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法 商 研 究 2002年第5期(总第91期) 从克罗马罗依案看国际仲裁裁决的撤销与执行 赵 秀 文 (中国人民大学法学院教授、博士生导师 北京 100872) 摘要：美国和法国法院承认与执行被埃及法院撤销了的克罗马罗依案仲裁裁决在国际仲 裁领域产生了重大影响。被裁决地国撤销的仲裁裁决能否在被申请承认与执行地国承认和执 行，涉及 《纽约公约》的基本原则、属地原则、意思自治与国家主权的关系等问题，解决这些问题 是国际商事仲裁立法和实践的重要任务。 关键词：克罗马罗依案 国际仲裁裁决 撤销 承认与执行 克罗马罗依案(ChromalloyAeroS,erviceInc．v．MinistryofDefenceoftheRepublicofE— gypt)在国际仲裁界具有广泛的影响。围绕着该案裁决在仲裁地国被埃及法院撤销后在美国 和法国法院得以执行的情况，国际上引起了不小的争议：裁决地国依据什么理由撤销此项裁 决?撤销的理由是否正当?当该裁决被裁决地国的法院撤销后，是否还具有法律上的拘束力? 是否还应当按照纽《约公约》执行?本文将从理论与实践相结合的角度，试图对这一重要案件 的案情作一剖析，进而提出自己的一些看法。 一 、 基本案情 1988年6月16日，美国克罗马罗依公司与埃及国防部订立了为期4年的总价为3200万 美元的直升机零部件的购买、维修与服务合同。据此合同，克罗马罗依公司同意为埃及空军提 供维修直升机所需的零部件。合同规定了延迟交货的惩罚措施，即一旦延迟交货，不必经过通 报或其他官方程序，也不得求助于司法程序，即可实施这些惩罚措施。在某些特定的由于不可 抗力而不能履约的情况下，政府有权通过向供应商发出挂号信或电传的方式终止合同，并无需 正式通知或通过司法或其他正规程序。合同争议通过仲裁方式解决。该合同中的仲裁条款规 定：本“合同产生的任何争议将提交仲裁庭裁定。该仲裁庭由三名仲裁员组成：政府和供应商 各指定一名仲裁员，双方当事人共同指定一名既不具有政府国国籍也不具有供应商国籍的人 担任首席仲裁员……在此进一步明确，双方当事人约定合同适用埃及法律并将开罗作为仲裁 地点……上述仲裁庭的裁决为终局裁决，对双方当事人均有拘束力，任何一方当事人不得提出 上诉或采取其他法律措施。” 在合同履行过程中，由于美国克罗马罗依公司没有使用合同所规定的机械部件，1991年 12月，埃及政府单方面终止了该合同。克罗马罗依公司通知埃及政府，它反对此项终止，并于 1992年依据合同中的仲裁条款提起仲裁程序。首席仲裁员由瑞士人担任，美国公司指定了一 位法国仲裁员，埃及政府指定了一位埃及教授为仲裁员，由上述三位仲裁员组成仲裁庭共同审 · 116 · 理此案。经过两年多的审理，仲裁庭于1994年8月24日作出缺席裁决(埃及仲裁员未在裁决 书上签字)，裁定依据事实和埃及法律，埃及政府由于美国公司未能在飞机的维修中使用合同 规定的机械部件而终止合同的行为是不当的，因此，根据美国公司提出的证明其已经完成的工 作部分，其应当得到1620万美元的补偿，并加计利息。 埃及政府拒绝履行此裁决，其指定的仲裁员在裁决后两个月发表了不同意见，称埃及政府 的行为是依法终止合同，依据埃及1994年第27号法(仲《裁法》)，仲裁裁决明显无效。该法尽 管依据联合国国际贸易法委员会1985年制定的《国际商事仲裁示范法》(以下简称 示《范法》) 制定，但在法院撤销仲裁裁决的理由中还包括了如下规定 “……(4)仲裁庭未能适用当事人约 定适用的法律解决有关争议问题……(6)裁决书或影响裁决的程序违反法律”。埃及仲裁员还 称，裁决适用法律不当，因为它所引用的是埃及民法典中的条文，而不是埃及行政法中的有关 规定。 1994年10月28日，美国克罗马罗依公司向美国哥伦比亚特区地方法院申请强制执行该 裁决。另一方面，埃及当事人于同年 11月13日向埃及上诉法院申请撤销该裁决，并于1995 年3月1日请求美国法院中止对克罗马罗依公司申请执行裁决的审理。1995年 12月5日， 埃及法院根据埃方的请求撤销了该裁决。理由是按照合同规定应当适用的埃及法律是埃及行 政法，而裁决书中排除了该法的适用，不适当地适用了埃及民法。尽管该案裁决已经被埃及法 院撤销，负责审理该案的美国哥伦比亚特区法