迪威视讯：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市补充法 2011-01-06.pdfVIP

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行A 股并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 致：深圳市迪威视讯股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市迪威视讯股份有限公司的委托，担 任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项 法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市迪威视讯股份有 限公司首次公开发行A 股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见 书”）和《关于深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行A 股并在创业板上市 的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 本所现根据发行人自2010 年3 月至今(以下简称“补充事项期间”)发生或 变化的重大事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其 在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工 作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成 法律意见书、律师工作报告的补充。 一、发行人本次发行上市的主体资格 经发行人股东大会决议同意，发行人的经营范围和住所发生变化，具体如 下：经营范围由“通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、生产（生产项 目另行申办营业执照，由分公司经营）、销售；自有通讯设备的租赁及相关技 术服务”变更为“通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、生产、销售； 自有通讯设备的租赁及相关技术服务。”；住所由“深圳市高新区南区科技南十 路6 号深圳航天科技创新研究院大厦B 座七层B701-704”变更至“深圳市高新 区北区新西路2 号2 栋第4 层402-406、第5 层501-503”。 3-3-3-4-1 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 经本所律师核查，发行人已通过2009 年度工商年检，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、 规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律 意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所 律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2408号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 2．根据立信大华出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经 发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 3．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上 市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发 行上市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1．根据发行人提供的资料、立信大华出具的《审计报告》并经本所律师核 查，发行人符合《管理办法》第十条规定之下列条件： （1）发行人前身迪威有限系于2001年9月21日依法设立的有限公司。发行人 系由迪威有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时 间可以从迪威有限成立之日起计算，至今持续经营时间已超过3年。 （2）根据立信大华出具的《审计报告》，发行人最近两年（指2008年、2009 3-3-3-4-2 国浩律师集团（深圳）事务所