中化岩土：控股股东和实际控制人行为规范(2011年2月) 2011-02-19.pdf

中化岩土工程股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范中化岩土工程股份 有限公司（以下简称 “公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中 小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《中小企业板上市公司控股股东、实际 控制人行为指引》（以下简称 “《行为指引》”）等法律、行政法规、部门规章 及业务规则，以及《中化岩土工程股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”） 制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接 持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章 一般原则 第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当 自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自 身利益之上。 第五条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或解除。 第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制 权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平 性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务， 并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务， 并如实回答深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的相关问询。 第十四条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重 大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十五条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求 如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够 有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供 深交所认可的履约担保。 担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股 东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司 股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方 式影响公司人员独立： （一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免； （二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以 及其他在公司任职的人员履行职责； （三）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或 其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； （四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人 员支付薪金或其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提供服务； （六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方 式影响公司财务独立： （一）将公司资金纳入控股