江苏悦达投资股份有限公司关于乌兰渠煤矿合作重组地进展公.PDFVIP

股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2013-027 号 江苏悦达投资股份有限公司 关于乌兰渠煤矿合作重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为积极应对内蒙古自治区关于煤炭企业兼并重组的相关政策，本 公司于2012 年12 月20 日与内蒙古西蒙集团有限公司（以下简称“西 蒙集团”）就双方各自下属的准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司（以 下简称“乌兰渠公司”）和内蒙古西蒙集团电力满都拉煤矿 （以下简 称“电力满都拉煤矿”）的合作重组签订了《合作协议书》。该协议书 约定，西蒙集团旗下电力满都拉煤矿变更为独立企业法人“内蒙古西 蒙悦达能源有限公司”（以下简称“西蒙悦达”），然后由西蒙悦达吸 收合并乌兰渠公司。 2013 年 12 月23 日，双方就《合作协议书》的相关内容以及重 组整合的具体事项达成《补充协议》。现将合作重组进展及本次《补 充协议》的主要内容公告如下： 一、关于合作重组进展情况 由于西蒙集团在公司分立程序上存在障碍，因此西蒙集团先行设 立西蒙悦达，再将电力满都拉煤矿整体资产无偿划转至西蒙悦达名 下。目前，西蒙悦达已依法登记成立，同时西蒙集团与西蒙悦达签署 了《电力满都拉煤矿煤矿整体资产无偿划转协议》，并已向鄂尔多斯 1 市国土资源局申请将电力满都拉煤矿采矿权转让至西蒙悦达名下，该 申请已获得批准。 根据 《合作协议书》的约定，双方已对电力满都拉煤矿和乌兰渠 公司进行审计以及资产评估。审计及评估基准日为2013 年7 月31 日。 二、关于《补充协议》的主要条款 （一）合并后的股东 同意西蒙悦达吸收合并乌兰渠公司。吸收合并完成后，西蒙悦达 的股东为准格尔旗西蒙能源投资咨询有限责任公司（以下简称“西蒙 能源投资公司”）和本公司。西蒙集团控股子公司--内蒙古西蒙煤炭 有限公司为西蒙能源投资公司的唯一股东。 （二）资产评估、股权比例及交易对价 1、由于目前对西蒙悦达 （含电力满都拉煤矿整体资产）和乌兰 渠公司的资产评估正式报告尚未作出，但双方对于资产评估报告的初 稿结果初步予以认可。 2、西蒙悦达无偿受让电力满都拉煤矿的整体资产并吸收合并乌 兰渠公司后，西蒙能源投资公司持有西蒙悦达56.3%的股权，本公司 持有西蒙悦达43.7%的股权。 3、双方确认，由于合并后审计评估基准日 （即2013 年7 月31 日）与实际交割日 （即2013 年 12 月31 日）不一致，对于评估基准 日至实际交割日西蒙悦达（含电力满都拉煤矿整体资产）和乌兰渠公 司之间的损益及合并资产差价，按如下原则处理： 2 （1）2013 年12 月31 日为合并交割日，在此之后，西蒙悦达（含 电力满都拉煤矿整体资产）和乌兰渠公司的损益均由合并后的西蒙悦 达享有； （2）对西蒙悦达及乌兰渠公司在2013 年8 月1 日至2013 年 12 月31 日之间的资产债务情况，由双方聘请第三方审计机构进行财务 审计并分别出具专项审计报告（以下称：交割日审计报告）。 基于以2013 年7 月31 日为基准日对电力满都拉煤矿和乌兰渠公 司的审计以及评估结果、双方确认的交割日审计报告结果以及根据如 下第 （3）款约定的原则确定后的最终的各自合并净资产，按照双方 在合并后的西蒙悦达的股权比例（股比）对应的净资产计算确定一方 应当向另一方支付的差额。 （3）对于西蒙悦达（含电力满都拉煤矿整体资产）及乌兰渠公 司从评估基准日至交割日之间的损益，除特殊约定外，由双方股东各 自承担。 （三）合并实施 1、西蒙集团承诺全面履行与西蒙悦达签署的《电力满都拉煤矿 煤矿整体资产无偿划转协议》。 2、双方确认同意由西蒙悦达与乌兰渠公司签署《吸收合并协议》， 并在《吸收合并协议》签署后，立即启动合并工作。 （四）关于债务的特殊约定 双方均同意各自承担西蒙悦达与乌兰渠公司在吸收合并前向对