互联网创业-有限责任公司章程(解说版).docVIP

制定有限责任公司章程须知 一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。 二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 三、章程中应当载明“本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准”。经营范围条款中应当注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。 四、股东应当在公司章程上签名、盖章。 五、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。 附：《有限责任公司章程》参考格式 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE (2014年第一版) 有限（责任）公司章程 （参考格式） 提示： 1.章程确定了创业公司股东的核心利益以及公司的基本治理结构，是公司长远发展的基石。创始团队应该多学习相关法律知识，慎重对待。 2.实务中，工商机关对公司章程有严格要求，不允许对这个参考格式做很大的变动。创业公司合伙人之间权利义务的约定，最好是通过内部协议白纸黑字地写清楚。 3.本提示内容的撰写定位于人数较少的互联网初创团队，考虑到初创团队对团队稳定和议事高效的要求。 总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限（责任）公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 。 提示： 申请公司注册前，应先到工商部门申请公司名称登记。公司名称一般由四部分依次组成：行政区划+字号+行业特点+组织形式。 住所： 。 提示： 1.选择的住所应为有房产证的合法建筑，且房产证上记载的用途应与注册公司的使用用途一致。北京市工商局要求住宅不能成为企业住所（经营场所）。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 。以工商行政管理机关核定的经营范围为准。 提示： 1.如果从事需先行审批或后置许可、备案的经营项目，应按相关法规要求取得许可。 公司注册资本及股东的姓名（名称）、 出资额、出资时间、出资方式 第六条 公司注册资本： 万元人民币。 提示： 1.2014年新公司法实现后，公司注册资本由实缴制改为认缴制，注册资本不需要一次性缴付，不需要验资。 2.考虑到公司的经营业务需要，申请一些牌照需要注册资本的门槛，如申请 第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东姓名或名称 认缴情况 认缴出资额 出资时间 出资方式 合计 提示： 1.依据公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，对作为出资的非货币财产应当评估作价。 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会（或监事）的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）其他职权。 提示： 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 提示： 2.在创始团队需要持有投资人的投票权等情况下，一般都是通过内部协议约定实现。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间） 定期会议