第三篇 其他主体法律制度-合伙企业的设立.pdf

2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料 经济法（中级） 第三章 其他主体法律制度 知识点：合伙企业的设立 ● 详细描述： 1.合伙企业的设立条件　　 （1）有2个以上合伙人。　 ①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。如何组成，除法 律另有规定外不受限制。　　 ②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人 和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。　　 ③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团 体不得成为普通合伙人。 （2）有书面合伙协议。　　 合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。修改或者 补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除 外。　　 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。　　 ①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利 出资，也可以用劳务出资。合伙人的劳务出资形式是有别于公司出资形式的 重要不同之处。　 ②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙 协议中载明。　　 ③以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权 转移手续的，应当依法办理。　　 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。　　 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普 通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必 须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。　　 （5）法律、行政法规规定的其他条件。 2.合伙企业的设立登记　　 （1）申请人向企业登记机关提交相关文件。　　 （2）企业登记机关核发营业执照。合伙企业的营业执照签发日期，为 合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名 义从事合伙业务。 例题： 1.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中 ，正确的是（）。 A.普通合伙人可以以知识产权出资 B.有限合伙人可以以实物出资 C.普通合伙人可以以土地使用权出资 D.有限合伙人可以以劳务出资 正确答案：A,B,C 解析：（1）选项ABC：合伙人（不论是普通合伙人，还是有限合伙人）均可 以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；（2）选项 D：只有“普通合伙人”可以劳务出资。 2.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从 事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（）。 A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B.丙不能以劳务作为出资方式 C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 正确答案：A,B 解析： （1）选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立 有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必 须是普通合伙人；（2）选项B：普通合伙人可以劳务出资；（3）选项C：有 限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行 企业事务；（4）选项D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全 体合伙人一致同意。 3.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说 法正确的是（）。 A.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，不允许合伙协议另 有约定 B.合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应当记载的事项 C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意 D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力 正确答案：B 解析：修改或者补充