600206 _ 有研硅股和北京有色金属研究总院附条件生效的发行股份购买资产协议书.pdf

有研半导体材料股份有限公司 与 北京有色金属研究总院 附条件生效的 发行股份购买资产协议书 二〇一三年六月十三日 本协议由以下双方经友好协商于2013 年6 月13 日在北京签署： 1、资产的购买方/发行股份的发行人： 有研半导体材料股份有限公司 （以下简称“资产的购买方”、“发行人”） 住所：北京市海淀区北三环中路43 号 法定代表人：周旗钢 联系地址：北京市西城区新街口外大街2 号 邮编：100088 电话：010 传真：010 2、资产的出售方/发行股份的认购人： 北京有色金属研究总院 （以下简称“资产出售方”、“认购人”） 注册地址：北京市西城区新外大街2 号 法定代表人：张少明 联系地址：北京市西城区新街口外大街2 号 邮编：100088 电话：010 传真：010 鉴于： 1、资产购买方（发行人）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续 的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市 （股票简称： 有研硅股、股票代码：600206）。 2、资产出售方（认购人）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续 的全民所有制企业，现持有有研稀土新材料股份有限公司 36.25%的股份、有研 亿金新材料股份有限公司68.21%的股份、有研光电新材料有限责任公司96.47% 的股权，以及部分固定资产（固定资产清单见附件）。 3、资产购买方（发行人）拟发行股份购买有研稀土新材料股份有限公司、 有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司的股份（或股权）, 以及北京有色金属研究总院部分固定资产，同时募集配套资金 （以下简称“本次 重组”）。 4、资产出售方（认购人）愿意接受资产购买方（发行人）以向其非公开发 行的股份为对价，向资产购买方（发行人）出售其持有的目标资产。 5、为明确协议双方之间购买和出售资产涉及相关事项，协议双方经协商一 致，同意签署本协议，就本次购买和出售资产事项予以明确约定。 为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据《合同 法》等相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以资信守。 第一条 词语解释 （一）本协议行文中的下述词语，除非文义另有所指，具有如下含义： 1、本协议：指由本协议项下资产购买方 （发行人）与资产出售方 （认购人） 签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》，以及后续订立的补充协议和 本协议之所有附件。 2、出售资产：指本协议项下资产出售方按照本协议的约定将目标资产向资 产购买方出售之行为。 3、购买资产：指本协议项下资产购买方按照本协议的约定购买本协议项下 目标资产之行为。 4、发行股份：指本协议项下资产购买方 （发行人）为购买本协议项下目标 资产目的向资产出售方 （认购人）非公开发行人民币普通股，并以该等发行股份 作为购买目标资产的支付对价。 5、目标资产：指本协议项下资产出售方向资产购买方出售、资产购买方从 资产出售方购买的有研稀土新材料股份有限公司 36.25%的股份、有研亿金新材 料股份有限公司68.21%的股份、有研光电新材料有限责任公司96.47%的股权， 以及部分固定资产。 6、资产评估/评估：指为本次重组目的，聘请中资资产评估有限公司对截至 基准日的目标资产相关公司进行评估，评估结果需经国务院国资委备案确认。 7、《审计报告》：指为本次重组目的，聘请立信会计师事务所 （特殊普通合 伙）对目标资产相关公司截至基准日的财务会计报表进行审计后出具的《审计报 告》。 8、评估和审计基准日/基准日：指为本次重组目的，对目标资产进行评估和 审计的基准日期，即2013 年3 月31 日。 9、本次出售和购买资产的审批和授权：指为完成本次重组需取得的所有审 批和授权，包括但不限于资产出售方的内部有权决策机构就出售目标资产的审 批，资产购买方的董事会和股东大会就本次重组的审批，中国证监会、国务院国 资委等有权政府机关就资产购买方（发行人）本次重组的核准等一切必要的审批 和授