2016中级经济法第二章(一)概念.ppt

（3）临时会议的提议 ①代表1/10以上表决权的股东； ②1/3以上的董事； ③监事会或不设监事会的监视 4、股东会程序： （1）会议召开15日前通知全体股东（公司章程另有规定或股东另有约定除外）。 （2）对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签字 5、股东会决议 （1）股东会议按出资比例行使表决权（章程另有规定除外）； （2）须经2/3以上表决权股东通过的特别事项： ①修改公司章程的决议； ②增减注册资本的决议； ③ 公司合并、分立、解散的决议； ④变更公司形式的决议。 （二）董事会：公司执行机构，对股东会负责，除股东人数较少或规模较小的公司外，必须设立董事会。 1、人数：3---13人 2、董事： （1）非职工董事：股东会选举产生（股东会职权之一）； （2）职工董事 ①两个以上的国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司、国有独资公司，董事会中应当有公司职工代表； ②其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表； ③董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 （3）任期：由公司章程规定，每届任期不得超过3年，可以连选连任。（期满没改选或辞职会导致班子低于法定人数时，不得中途撂挑子） 3、董事长： （1）有限责任公司设董事长1人，可以设副董事长； （2）产生：有公司章程规定； 4、董事会职权： （1）针对股东会负责：①召集股东会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定定公司发行债券的方案；⑦制定公司增加或减少注册资本的方案；⑧制定公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案。 （2）针对公司内部管理：①决定公司内部管理机构的设置；②决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项；③根据公司经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；④制定公司的基本管理制度； 5、董事会召集和主持： 董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事 6、董事会决议 （1）董事会： ①议事方式除《公司法》有规定外，有公司章程规定； ②表决实行一人一票。 ③董事会应当对所以事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 （2）执行董事： 股东人数较少或规模较小的，可以设立1名执行董事，不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权有公司章程规定。 7、经理 有限公司可以设经理（不一定），由董事会决定聘任或解聘，经理列席董事会会议。 职权：公司章程对经理职权有规定的，按章程规定。 （1）针对董事会： ①组织实施公司的年度经营计划和投资方案； ②拟定公司内部管理机构设置方案； ③拟定公司基本管理制度； ④提请（董事会）聘任或解聘公司副经理、财务负责人； （2）针对公司具体管理： ①制定公司的具体章程； ②主持公司的生产经营管理工作； ③决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。 （三）监事会 1、监事会人数： ①股东人数较少或规模较小的有限责任公司：可以（不是一定）不设监事会，设1至2名监事； ②其他有限责任公司，监事会成员不得少于3人；其中职工代表的比例不得低于1/3； 2、监事产生和任期 ①非职工监事由股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事 ②职工监事由职代会、职大会或其他形式民主选举产生。 3、监事会主席： （1）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 （2）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能