万方源豁免要约收购申请法律意见书教案.pdfVIP

万方源豁免要约收购申请法律意见书 北京市广盛律师事务所 北京市广盛律师事务所 关于北京万方源房地产开发有限公司申请豁免要约收购之 法律意见书 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等相关法律、 法规和规范性文件之规定，北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）接受北 京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”或“申请人”或“公司”） 的委托，就万方源受让深圳市巨田投资有限责任公司（更名前为巨田证券有限责 任公司，下称“巨田投资”或“巨田证券”）持有的中辽国际 6630 万股股权（占 中辽国际总股本的42.86% ）申请豁免要约收购的相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和 要求，对万方源及巨田投资提供的涉及股权转让及豁免要约收购的相关材料的原 件或影印件进行了审查和验证，并听取了相关当事人就有关事实的陈述和说明。 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证：公司已 经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任 何隐瞒、虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，公司 保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。 2 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。 3、本法律意见书仅就公司本次申请豁免要约收购的法律问题发表意见，并 不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。 4 、本法律意见书仅供公司本次申请豁免要约收购之目的使用，未经本所书 1 万方源豁免要约收购申请法律意见书 北京市广盛律师事务所 面同意，不得用于任何其他目的。 5、本所同意本法律意见书作为公司本次豁免要约收购申请的法律文件，随 其他申报材料一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的有关文件和事实审慎地进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次收购概述 （一）本次收购双方主体资格 1、股权转让方 本次收购的股权转让方为深圳市巨田投资有限责任公司。 巨田投资前身为巨田证券有限责任公司，成立于 1985 年 9 月 27 日。 因巨田证券违法违规经营，中国证监会决定对巨田证券进行行政清理，并于 2006 年 10 月 12 日下发了《关于委托北京市汉华律师事务所组织成立巨田证券 有限责任公司行政清理工作组的决定》（证监函【2006 】427 号）。巨田证券从2006 年 10 月 13 日下午3 点收市后正式进入行政清理期。 2007 年 5 月 8 日，中国证监会下发了《关于撤销巨田证券有限责任公司证 券业务许可的决定》（证监机构字【2007 】98 号），撤销了巨田证券的证券业务 经营资格，同时该决定规定，在行政清理期间，限制巨田证券的股东“行使股东 权利”。 2007 年 8 月，中国证监会向巨田证券行政清理组下发了《关于同意巨田证 券有限责任公司行政清理工作收口方案的函》（证监函字【2007 】265 号），批准 了“巨田证券法人存续，原有资产及债权债务由存续后的实业公司负责处理”的 收口方案。巨田证券根据该文件于 2007 年 10 月 18 日向深圳市工商行政管理局 申请了名称、经营范围及注册号的变更，深圳市工商行政管理局于 2007