第五讲监事会S.pptVIP

公司治理 徐炜 首都经济贸易大学 工商管理学院 2006年3月 第五章 监事会 第一节 监事会及职责 第二节 我国的监事制度 第一节 监事会及职责 一、监事会设置的国别差异 二、我国监事会的相关规定 三、我国监事会运行机制 一、监事会设置的国别差异 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 美国公司治理结构模式 德国公司治理结构模式 日本公司治理结构模式 二、我国监事会的相关规定 我国《公司法》所表述的监事会 《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权 （一）我国《公司法》所表述的监事会 监事会指的是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 （二）《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 国有重点大型企业监事会（以下简称监事会）由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业（以下简称企业）的国有资产保值增值状况实施监督。 监事分为专职监事和兼职监事：从有关部门和单位选任的监事，为专职；监事会中国务院有关部门、单位派出代表和企业职工代表担任的监事，为兼职。 （三）监事会的职责 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 三、我国监事会运行机制 （一）监事会的监督主体 （二) 监事会的监督内容 在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧重点不同，董事会重点监督管理决策的科学性，监事会重点监督决策的正当性； 在监督范围方面，监事会的重要监督任务是财务监督，但不应局限于财务监督 在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、事后全程监督机制 与去年仅有宝钢股份、仪征化纤、ST东北电等5家上市公司聘请了独立监事的情况不同，今年到目前为止，已经有广州浪奇、安源股份、罗顿发展、南京熊猫、ST红光等31家上市公司聘请了独立监事（据全景网络数据）。这说明继独立董事制度之后，独立监事制度正为越来越多的公司青睐，成为规范公司治理、查错止损的又一双“火眼”………. 独立监事制度和独立董事制度作为上市公司治理结构中重要的一种制衡手段，有着不同的特点和权责范围。独立董事由于具有投票权，参与经营战略制定，因此具有“事前监督、内部监督与决策过程监督”的特点。而监事会则表现为“日常、事后、外部监督”的特点，独立监事作为外部监事，可以更好地保障监督的独立性，这是改变目前一部分公司监事会形同虚设的重要手段。 第二节 我国的监事制度 一、我国监事来源 二、我国公司监事制度的缺陷 * * 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 【网络链接4-2】多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事 一、我国监事来源 目前我国监事会的组成人员中，监事大多来自公司内部，且多数为控股股东委派。 由于监事会成员身份和行政关系上不能保持独立，其工薪、职位基本上都由管理层决定。并且其教育背景和业务素质普遍较差，监事会根本无法担当起监督董事会和管理层的职责。 二、我国公司监事制度的缺陷 （一）监事会地位缺乏独立 （二）监事会成员构成不合理 （三）监事会职权不足 （四）有关监事资格的规定存在法律上的缺陷 选题三: 我国独立董事制度和监事会制度的比较研究. * 任免 决 策 、 执 行 机 构 股东大会 审计委员会 任免 监督 提名委员会 董事会 报酬委员会 CEO (执行系统) 决 策 、