新三板业务概述选读.pptx

新三板业务概述 2014-1 目录 一、新三板市场概况 二、新三板的基本制度 三、新三板的基本功能 四、市场开发策略和客户选择标准 五、天风证券新三板业务 新三板的发展历程 全国股份转让系统 新三板的发展前景 1 新三板市场概况 1.1 新三板的发展历程 1.2 全国股份转让系统 1.2 全国股份转让系统（续） 1.3 新三板的发展前景 ● 市场定位 中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所） 服务对象是最具创新活力的中小微企业 ● 制度创新 发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索 相比现行主板发行审核制度，新三板具有先天的制度优势 ● 发展潜力 具有海量后备企业储备，发展前景广阔 新三板将成为中小企业进入资本市场的主渠道 1.3 新三板的发展前景 ● 综合业务 投行类业务的最基础服务 未来投行类业务的主要客户来源 ● 综合收入 挂牌推荐费、定向增发财务顾问、并购重组财务顾问、持续督导费、交易佣金等 项目的选择决定后续的收入 ● 风险因素 由于券商未能勤勉尽责而导致的行业监管风险、投资者赔偿风险 由于挂牌企业和其他中介机构的诚信及能力问题引发的连带风险 2 新三板的基本制度 新三板的制度框架 新三板的挂牌制度 新三板的交易制度 新三板的融资制度 新三板的公司监管制度 新三板的转板安排 新三板与主板市场的比较 2.1 新三板的制度框架 规章名称 主要规定 《非上市公众公司监督管理办法》及监管指引 确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。《监管办法》包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 确立全国中小企业股份转让系统及挂牌公司的法律地位；明确全国股份转让系统公司的职能，对其组织结构提出特殊要求，对其履行自律监管职责提出明确要求；建立全国股份转让系统的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监管职责的同时，规定证监会依法实行统一监管。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及细则、规定 对全国股份转让系统的推荐挂牌、交易制度、主办券商管理、投资者准入等做出详细规定，与前两个文件共同构成新三板的基本制度框架 2.2 新三板的挂牌制度（一） ● 股份公司申请股票在股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应符合下列条件： 挂牌条件 审核理念 其他安排 依法设立且存续满2年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 业务明确、具有持续经营能力 公司治理机制健全、合法规范经营 股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 ● 申请挂牌的公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况 ● 股东200人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌 ● 挂牌条件做到可把控、可举证、可识别，防止自由裁量权 ● 以信息披露为核心，不做实质性判断 审查流程 ● 股转公司对申请挂牌企业进行审查，中国证监会依据股转公司的审核意见出具核准文件 ● 股转公司将逐步实施挂牌文件电子化报送、审核过程网络化沟通和计算机辅助审核 2.2 新三板的挂牌制度（二） 股份限售 ● 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分3批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ● 挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行 ● 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 ● 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 ● 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报股转公司备案。股转公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记 2.3 新三板的交易制度（一） ● 挂牌公司股票转让可采用协议方式、做市方式、竞价方式或其他经批准的转让方式。经股转公司同意，挂牌股票可以转换转让方式 股票转让 方式 协议方式 做市方式 ● 实行传统竞争性做市商制度，挂牌公司须有2家以上从事做市业务的主办券商（做市商）为其提供做市报价服务 ● 做市商应在股转系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交 ● 挂牌股票采取协议转让方式的，收盘时段系统进行自动配对成交 交易规则 ● 股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11