个别地区指南—美国内华达州.PDFVIP

個別地區指南—美國內華達州 （2015 年9 月11 日） 重要提示：本指南不凌駕 《主板上市規則》 （「《上市規則》」），也不取代合 資格專業顧問就法律、監管、稅務、財務或任何其他方面所給予的意見。如果本 指南與《上市規則》之間有任何衝突或不一致的地方，概以《上市規則》為准。 閣下可就《上市規則》或本指南的詮釋諮詢上市部的意見，諮詢過程將會保密。 本指南有關外國法律 、法規和市場慣例的資料乃根據我們的準上市申請人、上市 申請人、上市發行人或其各自的顧問又或有關司法權區的官員提供的資料編制而 成 。我們未有單獨核實也並未在收到該等資料後做出更新 。只有在獲通知有關資 料須作出變更時，我們始會修改本指南以反映有關變更 。 於美國內華達州註冊成立的新上市申請人首次提出上市申請時，須向聯交所確認 本指南中所述的內華達州法律 、法規及市場慣例仍然適用，如有變更，需提供相 關變更詳情的資料 ，並將其他任何與其情況相關的內華達州法律、法規及市場慣 例告知聯交所 。 1 本指南的目的 我們編制了一系列指南以解釋聯交所如何處理在個別特定司法權區註冊成立的海 外發行人的上市申請，此為其中一份。本指南旨在幫助申請人更深入認識我們對 海外發行人施加《上市規則》時的期望、慣例、程序和考量標準 。 本指南須與《有關海外公司上市的聯合政策聲明》（2013 年 9 月 27 日） 1 （「《聯合政策聲明》」）一併閱讀 。所有在內華達州註冊成立的發行人可申請 2 一個或多個「常用豁免」，已經或正在尋求第二上市 而又符合 《聯合政策聲明》 3 第88 段所載條件的發行人則享有關於若干《上市規則》條文的自動豁免 。 我們的處理方法摘要 若內華達州註冊公司符合本指南中所提到的條件，我們不認為內華達州的股東保 障標準與我們有重大差異。 內華達州符合我們的國際監管合作規定，因其與香港證券及期貨事務監察委員會 之間設有充分的合作安排措施。 我們可以接受尋求雙重主要上市或第二上市的發行人根據美國一般公認會計慣例 編制的財務報表 ，但當中必須說明其與《香港財務報告準則》或《國際財務報告 準則》之間重大差異（如有）的財務影響。 1 見香港交易所網站： .hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/listoc/Documents/new_jps_0927_c.pdf 2 《聯合政策聲明》第5 節 。 3 《聯合政策聲明》第88 段。 2 目錄 1. 背景4 2. 本地區指南的應用4 3. 國際監管合作措施4 4. 《聯合政策聲明》股東保障標準5 5. 實務及操作事宜7 6. 組織章程7 7. 會計及審計相關規定8 3 1. 背景 1.1 相當於香港 《公司條例》第 622 章及《公司(清盤及雜項條文)條例》第 32 章的內華達州法例為 《內華達州修訂版成文法》第 7 冊 ，其收錄 《內華達 州公司法》，並載有適用於內華達州註冊公司的規定 。在內華達州註冊的 4 公眾公司必須同時符合美國證券法 。美國證券交易委員會是美國法定證券 監管機構 。 1.2 於本地區指南的日期，聯交所尚未有於內華達州註冊的公司上市。 2. 本地區指南的應用 2.1 本地區指南適用於在內華達州註冊成立而申請在香港主板作主要上市及第 二上市 ，和申請在創業板作主要上市的上市申請人。我們不接受在創業板 作第二上市的申請。 3. 國際監管合作措施 3.1 《聯合政策聲明》訂明，海外發行人註冊成立的司法權區的法定證券