上海城投控股股份有限公司关于收到.PDFVIP

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：临2015-095 上海城投控股股份有限公司关于收到 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 就上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并上海阳晨 投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）及分立上市相关事宜，公司于近日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）出具的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152858号）。中国证监会依法对公司 提交的《上海城投控股股份有限公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了 审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内 向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司、阳晨B股及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内 及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。 公司本次换股吸收合并及分立上市事项能否获得中国证监会核准尚存在不 确定性。公司将根据本次换股吸收合并及分立上市的进展情况及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152858号） 上海城投控股股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十月二十四日 1 附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152858号） 2015年9月24 日，我会受理了你公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及 分立上市的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 1、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部核准。请你公司补充披露上述 批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补 充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2 、申请材料显示，本次交易由上海城投及/或国盛集团向城投控股除上海城 投以外的全体股东提供两次现金选择权。请你公司补充披露，上海城投提供现金 选择权是否触发上海城投的要约收购义务。如是，是否存在《上市公司收购管理 办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购 义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3、请你公司：1）补充披露本次交易吸收合并及分立定价依据及合理性，对 上市公司和中小股东权益的影响。2 ）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交 易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 4 、申请材料显示，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨 B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。请你公司结合承接主体 的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包 括但不限于承接主体、安置方式等内容。2 ）如有员工主张偿付工资、福利、社 保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3 ） 如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解 决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5、申请材料显示，本次合并涉及阳晨B股债权债务的转移。城投控股、阳 晨B股已履行债权人通知和公告程序，将应债权人的要求依法清偿债务或者提供 相应的担保。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函 的最新进展。2 ）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次 重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3 ）是否存在 银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。