《非上市公众公司收购管理办法》及起草说明.docxVIP

《非上市公众公司收购管理办法》经2014年5月5日 HYPERLINK /subview/34331/34331.htm \t _blank 中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，2014年6月23日中国证券监督管理委员会令第102号公布。 该《办法》分总则、 HYPERLINK /subview/1339980/1339980.htm \t _blank 权益披露、控制权变动披露、 HYPERLINK /subview/10530/10530.htm \t _blank 要约收购、监管措施与法律责任、 HYPERLINK /subview/2909416/2909416.htm \t _blank 附则6章47条，自2014年7月23日起施行。 第一章 总 则 第一条 为了规范 HYPERLINK /subview/1795870/1795870.htm \t _blank 非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和 HYPERLINK /subview/938288/938288.htm \t _blank 社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《 HYPERLINK /view/1319459.htm \t _blank 证券法》、《公司法》、《 HYPERLINK /subview12098444.htm \t _blank 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《 HYPERLINK /viewhtm \t _blank 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。[1]? 第二条 股票在 HYPERLINK /subview/9964349htm \t _blank 全国中小企业股份转让系统（以下简称全国 HYPERLINK /subview/657254/657254.htm \t _blank 股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。 第三条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及 HYPERLINK /subview/34331/34331.htm \t _blank 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守 HYPERLINK /subview/152116/152116.htm \t _blank 社会公德、 HYPERLINK /subview/984505/984505.htm \t _blank 商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 第四条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及 HYPERLINK /subview/1438871/1438871.htm \t _blank 国家产业政策、行业准入、国有 HYPERLINK /subview/657254/657254.htm \t _blank 股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。 收购人包括投资者及其 HYPERLINK /subview/1707386/1707386.htm \t _blank 一致行动人。 第六条 进行公众 HYPERLINK /subview/8578427/8530306.htm \t _blank 公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购公众公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为 HYPERLINK /subview/15620/5066716.htm \t _blank 自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用 HYPERLINK /subview/1883213/1883213.htm \