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天津市盛之和食品股份有限公司 非上市公司股份转让说明书 推 荐 人：天津乾桉投资管理股份有限公司 日 期：二〇一六年三月十八日 目 录 释 义 1 第一章 声明 2 第二章 风险及重大事项提示 3 第三章 推荐备案情况 6 第四章 股份挂牌情况 7 一、股份代码、股份简称、挂牌日期 7 二、公司股份总额及分批进入天津OTC股份转让平台转让时间和数量 7 第五章 公司基本情况 9 一、 基本情况 9 二、 公司历史沿革 9 三、 主要股东情况 13 四、 公司员工及其社会保障情况 13 五、 公司组织结构 14 六、 与申请人生产经营有关的资产权属情况 14 七、 公司独立运营情况 16 第六章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 19 一、 董事、监事、高级管理人员简介 19 二、 董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况 21 三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 22 四、 董事、监事、高级管理人员在近二年内的变动情况 22 第七章 业务与技术 24 一、 行业的基本情况 24 二、 公司主营业务情况 31 三、 核心技术情况 31 四、 环保与安全生产情况 32 第八章 业务发展目标 33 一、 公司发展规划 33 二、 公司整体经营目标 35 三、 实现上述目标的假设条件及面临的主要困难 36 四、 本次募股对实现公司业务发展目标的作用 37 五、 发展计划与现有业务的关系 37 第九章 公司内部控制情况 38 一、公司法人治理结构建立健全情况....................................38 二、公司近两年规范运作情况.......................................... 40 三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价........................40 第十章 公司财务会计信息 41 一、 财务报表 41 二、 公司主要财务指标 47 三、 财务状况分析 47 四、 偿债能力分析 52 五、 现金流量分析 53 六、 资产周转能力分析 54 七、 盈利能力分析 54 八、 股利分配政策和最近两年分配情况 57 九、 公司的关联企业及同业竞争 57 十、 其他重要事项 60 第十一章 董事、监事、高管人员及中介机构声明 64 一、 全体董事、监事和高级管理人员声明 64 二、 推荐机构声明 65 三、 律师事务所声明 66 四、 会计师事务所声明 67 第十二章 附录和备查文件 68 一、 备查文件 68 二、 查阅时间、地点 68 释 义 在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 申请人、本公司、公司 指 天津市盛之和食品股份有限公司 有限公司 指 天津市盛之和食品有限公司 实际控制人、控股股东 指 王勇军 董事会 指 除有前缀外，均指天津市盛之和食品股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外，均指天津市盛之和食品股份有限公司监事会 OTC、天津滨海柜台交易市场 指 天津滨海柜台交易市场股份公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 推荐机构、乾桉投资 指 天津乾桉投资管理股份有限公司 律师事务所、律所 指 上海锦天城（天津）律师事务所 审计机构、会所 指 天津东盛会计师事务所（普通合伙） 公司章程 指 天津市盛之和食品股份有限公司章程 报告期 指 2014年1月1日至2015年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本说明书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 第一章 声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在做出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示： 一、申请人董事会保证非上市公司股份转让说明书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股权挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 二、申请人提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过交易所向申请人查询。 三、根据《公司法》等有关法律、法规的规定，申请人董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 四、天津滨海柜台交易市场以及有关备案机构对申请人股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对申请人的任何保证。 五、天津滨海柜台交易市场不承担任何由于政策和市场变化给