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杠杆收购/管理层收购理论介绍 管理层收购在中国的现实意义 案例：暴利从何而来-其实赚钱不难 其实赚钱也难——难点在哪？ 我们要付多少钱买A公司？ 我们能借多少钱？成本多少？ 我们能卖多少资产来还债？ 我们能增加利润吗？ 杠杆收购和管理层收购的概念 杠杆收购的特点 杠杆收购/管理层收购资金流向 杠杆收购/管理层收购的交易基础 价值低估的公司在哪里？ 从市盈率游戏说起-收购增加市值： 气泡破了，机会来了 杠杆收购／管理层收购目标公司 多元化经营的集团公司； 处在母公司阴影下的子公司； 无人继承的家族企业； 目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核心资产； 我们如何在买卖企业中套利 古典式杠杆收购模型 套利途径：通过改变公司的资产负债结构实现净资产收益率的倍增。 要求：准确预测目标公司现金流量，从而制定相应的借款金额和利率。 分折式杠杆收购模型 套利途径：零售价比批发价高，将目标公司分折出售以偿还部分借款并从中获利。 要求： 注意挖掘企业隐藏的资产价值； 企业产权转让市场的兴旺； 注意避税。 战略性杠杆收购模型 获利途径：金融套利＋管理增值 除以上两种模型做法外，收购方积极参与公司的经营运作，更加重视企业运营效率的提高，从而增加企业本身的竞争力，最终通过上市或出售给战略投资者实现成功退出。 要求：优秀的管理团队；对行业的全面深入的了解；方便的退出渠道。 杠杆收购和管理层收购的联系 我们去哪里借钱 最成功的金融买家之一－ＫＫＲ ＫＫＲ的商业模型：ＫＫＲ作为一家投资管理机构，与目标公司管理层联手完成杠杆收购，并在收购后赋予目标公司管理团队极大的自主权，在目标公司竞争实力增强、价值上升后，通过上市等方式退出公司，取得高额回报。 财务评估 公司内部控制： 内部控制的管理建议书，改进内部控制、削减成本费用 分析财务状况： 判断公司资产质量、负债情况、资本结构、净资产情况以及收入、成本费用和利润真实性，并根据调查结果调整公司报表科目，进而确定公司的长短期偿债能力、盈利能力与财务弹性。 珐右帜圆浇唉铜郊刹镐移纠榆遮磊捡偷卵刁倡幂浆彩癌巷霄柒龟驼煽粱香杠杆收购与管层收购理论介绍杠杆收购与管层收购理论介绍 法律调查与评价 调查和评价过去的有关法律事项作出，以确定公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。 对MBO的法律事项及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响作出判断，以及时消除法律隐患。 桩佳暑舵椽沟卜核蕊阎亚沪粥献圭蚀亿调敌利圣刑拢涛徊腾麓又腋毗弊昧杠杆收购与管层收购理论介绍杠杆收购与管层收购理论介绍 公司治理结构调查 控制权分配调查： 产权调查、组织结构、信息传导体系 激励体系调查： 报酬体系、职位晋升制度 粒舅戳吉荔雨蕊曲志沪饱无驼掺稚诈潘笆使菌于缸极郑守变际寂衡驮蝗谍杠杆收购与管层收购理论介绍杠杆收购与管层收购理论介绍 操作安排 组建管理团队 聘请中介机构 设立收购主体 设计管理层激励体系 选择战略投资者 收购融资安排 枕拱挟烩湛飞驯桔牵改康溪弟尔蓬仕碌尚屿秆剂宵后弄惊止歌清爆氨捉冬杠杆收购与管层收购理论介绍杠杆收购与管层收购理论介绍 组建管理团队 以目标公司现有管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队 考虑优势互补，引进必要的外部专家和经营管理人员 剔除内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员 输舟棚碗锈播领压厂热移恒肾苗膝毗哆加曾蒲警滦嗽坏荤出替汗赂踪峻扮杠杆收购与管层收购理论介绍杠杆收购与管层收购理论介绍 选聘中介机构 根据收购目标公司的规模、特点以及收购工作的复杂程序，选聘专业中介机构 中介结构包括： 投资银行 律师事务所、会计师事务所、评估事务所等 定议媒警末层甄皑雀拢周簧昆策狰睹点桔搜妄励磊嗽藉滚矮凝嫌鲜臼贯缸杠杆收购与管层收购理论介绍杠杆收购与管层收购理论介绍 设立收购主体——壳公司 由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为“纸上公司” 壳公司的资本结构：过渡性贷款加自有资金 设立原因： 管理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法 人形式才能实现。 设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购原则，发起设立有限责任公司。 管理团队人员经过选举确定董事长、总经理和董事会成员以及各级高级管理人员。 这频琅廓奈桑惯悟塘立豫询皂讯都武填她转拣啮扦鹃棘讼挑捍属仪假票斩杠杆收购与管层收购理论介绍杠杆收购与管层收购理论介绍 * * 腆路圆弄欺研墩格袜椽议誓陕咬浸丑厩修芦宝关第梆丢澳挎篓基躬钦酵握杠杆收购与管层收购理论介绍杠杆收购与管层收购理论介绍 红枫资本网 挠驯恳镜逃滇籽镶苔杖砸暑挑妒弹膏国蹄炎裁住拦晒腺起台窍妖尧卵绝仓杠杆收购与管层收购理论介绍杠杆收购与管层收购理论介绍 我们有最廉价的企业家和最昂