市管国有独资公司章程指引-附件摘要.doc

附件 市 管 国 有 独 资 公 司 章 程 指 引 （2012年） 目 录 第一章 总则 第二章 公司名称和住所 第三章 经营宗旨、经营范围和注册资本 第四章 出资人 第五章 董事会 第一节 董事会组成 第二节 董事会职权和义务 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会会议 第五节 董事的权利、义务及责任追究 第六章 总经理 第七章 监事会 第八章 民主管理和法制建设 第九章 财务会计制度和审计 第十章 劳动管理和工会组织 第十一章 公司的合并与分立、经营期限、解散和清算 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为规范〖公司中文名称〗（以下简称“公司”）的组织和行为，完善公司法人治理结构，保护出资人、公司、债权人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》、《天津市国有企业监事会管理办法》和《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》等法律法规规章规定，制定本章程（以下简称公司章程或者本章程）。 第二条 公司系依照《公司法》设立的国有独资公司，由国家单独出资，天津市人民政府（以下称市政府）依照法律、行政法规的规定，代表国家对公司履行出资人职责，享有出资人权益。 天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称市国资委）根据市政府授权，代表市政府对公司履行出资人职责，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 第三条 公司出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。 第四条 公司依法享有民事权利，承担民事责任。公司依法享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及本章程规定享有占有、使用、收益和处分的权利。 公司对其经营管理的国有资产向市国资委承担保值增值责任。 第五条 公司依法自主从事经营活动，遵守法律、行政法规和有关国有资产监督管理规章制度规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。 公司依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应为党组织的活动提供必要条件。 第七条 本章程对公司、出资人、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员具有约束力。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 【注释：公司可以根据有关规定和公司实际情况，在章程中确定公司其他高级管理人员的范围。】 第二章 公司名称和住所 第八条 公司注册名称为：〖中文全称〗 公司英文名称为：〖英文全称〗 第九条 公司住所: 〖公司住所地址全称，邮政编码〗。 第三章 经营宗旨、经营范围和注册资本 第十条 公司经营宗旨：〖宗旨内容〗 第十一条 公司经营范围：〖经营范围内容〗 【注释：公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。】 第十二条 公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。 第四章 出资人 第十三条 市国资委依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和有关国有资产监督管理规章制度规定对公司行使以下职权： （一）决定公司的经营方针、中长期发展战略规划； （二）决定公司的投资方向、投资规模和投融资计划，按照有关规定批准公司有关重大投资方案； （三）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬； （四）委派和更换非由职工代表担任的监事； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案和财务决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本做出决定； （十）决定公司主营业务范围； （十一）对公司合并、分立、改制、变更公司形式、上市和申请破产、解散、清算做出决定； （十二）批准公司新设企业和购买股权方案； （十三）对公司发行债券、中期票据等融资事项（贷款除外）作出决定； （十四）批准公司保证、抵押、质押等对外担保方案； （十五）批准规定数额以上的公司重大财产处置方案； （十六）批准规定数额以上的公司对外捐赠方案； （十七）批准公司与关联方订立财产转让、借款协议，为关联方提供担保，与关联方共同出资设立企业以及向公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业投资； （十八）批准依法应当报经市国资委决定的产权管理事项； （