江苏永鼎股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告摘要.PDF

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2015-018 江苏永鼎股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会第十次会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议通知和资料于2015年3月17日以专人送达和电子邮件的方式向全 体董事发出。 （三）本次会议于2015年3月27日在公司三楼会议室以现场方式召开。 （四）本次会议应出席的董事 6 人，实际出席会议的董事 5 人，委托出席 1 人。 董事汪志坚先生因公出差无法亲自出席本次会议，委托副董事长朱其珍女士代为出 席并行使表决权。 （五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席 了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过公司2014 年度董事会工作报告； 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。 （二）审议通过公司2014 年度总经理工作报告； 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 （三）审议通过公司2014 年度财务决算报告； 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。 （四）审议通过公司2014 年度利润分配预案： 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2014 年度实现净利润 105,609,448 元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为143,439,939.33 1 元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金10,560,944.8 元，加上年初未分配 利润602,205,411.66 元，减去本年度实施分配2013 年度股利76,190,929.2 元，2014 年年末实际可供股东分配利润621,062,985.66 元。 公司拟以2014 年12 月31 日总股本380,954,646 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利1.5 元（含税），共计分配57,143,196.9 元，本次利润分配预 案实施后，公司剩余未分配利润563,919,788.76 元结转下年度。本年度公司不进行 资本公积金转增股本。 独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司2014 年度利润分配预案与公司 实际资金需求相符合,利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定， 有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小 投资者的长远利益；同意公司2014 年度利润分配预案。 本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。 （五）审议通过公司2014 年年度报告及年度报告摘要； 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（）。 本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。 （六）审议通过 《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联 交易的议案》； 表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女 士和汪志坚先生回避表决。 内容详见上海证券交易所网站（）《公司关于控股股东为公司年 度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》 （临2015-019）。 公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司 董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为： 公司出于日常经营发展的需要，向商业银行申请综合授信，公司控股股东永鼎 集团有限公司和其控股孙公司苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司为公司向商业银行 申请综合授信提供无偿关联担保，也不需公司提供反担保，该交易符合公司实际经 营需要和战略发展，解决公司向银行申请综合授信提供担保的问题，不存在损害公 司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联担保审议及表决程序