香港交易所上市决策摘要.docVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD48-1 (2005年12月) (撤回: 2009 年9月,請參閱 LD69-1) [本上市決策的規定已被上市決策 LD69-1修改。 LD69-1提及母公司為支持上市發行人, 聯交所亦曾接納其他證明申請人財政獨立的情況。] 摘　要 涉及人士 甲公司(主板上市申請人)及其附屬公司（「該集團」） 母公司 – 甲公司的控股股東 事宜 甲公司上市後，控股股東以反擔保形式外幣結算設備租提供財資助應否准予繼續？ 上市規則 《上市規則》第8.04條；附錄一A部第27A段 議決 聯交所認為，甲公司股份上市後，控股股東提供的反擔保毋須解除，並可繼續生效，但甲公司須向聯交所作出以下承諾： 甲公司將竭力有秩序解除所有反擔保，毫不延誤，且無論如何不會遲於上市後六個月； 若有任何反擔保未能於六個月期限內解除，甲公司將發出公告；及 甲公司將採納與銀行維繫直接關係的政策，並確保在上市後，母公司毋須就該集團的設備租賃安排提供任何反擔保。 實況摘要 1. 甲公司上市前，母公司透過就外幣結算的設備租賃融資協議向三家中國內地銀行提供反擔保的方式，向該集團提供財務資助。甲公司建議於上市後繼續維持母公司提供的反擔保，原因是既有的安排相當繁複，加上有關內地銀行也需要時間去為重新訂定甲公司的信貸資料檔案而對甲公司進行盡職審職，所以，要即時解除擔保並不可行。 以下為甲公司與獨立出租人（即非關連人士）簽訂的租賃安排的一般結構，基本內容包括： 外國融資人要求的擔保將由數家內地銀行提供，保證獨立出租人及甲公司承擔有關租賃安排下的責任，以便給予出租人更優惠利率； 為此，母公司將向上述內地銀行提供反擔保； 上述安排使該集團可就其與獨立出租人簽訂的租賃交易取得優惠利率。 在陳述上市後繼續保留反擔保的個案時，保薦人認為： 甲公司的承諾 甲公司上市後即會解除母公司提供的所有反擔保，毫不延誤，且無論如何不會遲於上市後六個月； b. 若有任何反擔保未能於六個月期限內解除，甲公司將發出公告； 甲公司確認，母公司或其聯繫人均不會為該集團在上市日期以後的利益而提供任何新的擔保或財務資助以助該集團取得未來的租賃安排； 證明該集團財政獨立 保薦人認為，該集團的業務在財政上並不倚賴母公司： 有關銀行從未曾要求即時兌現反擔保，該集團亦未曾倚賴母公司清償租賃安排的負債； 該集團尚有超過40%的信贷额度未使用。能夠獲得這些承諾信貸融資，一直全憑甲公司本身的信用； 其中一家提供擔保金額超過60%的內地銀行已原則上同意解除母公司提供的反擔保； 其餘兩家內地銀行已口頭上確認原則上同意解除有關反擔保；及 甲公司大部分資產均不附帶產權負擔，如有需要，可以用作貸款抵押。 考慮事宜 4. 甲公司上市後，控股股東以反擔保形式外幣結算設備租提供財資助應否准予繼續？ 適用《上市規則》或原則 《上市規則》第8.04條訂明： 發行人及其業務必須屬於本交易所認為適合上市者。 6. 《上市規則》附錄一A部第27A段規定（其中包括）列載一項聲明，以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東（及其聯繫人）之外經營業務，並說明發行人作此聲明所根據的任何事項的詳情。 分析 在2004年12月刊發的「上市決策」系列HKEx-LD42-1中將申請人可能倚賴控股股東／大股東的方式分類，而在每個類別中，申請人對控股股東／大股東的倚賴程度均各有不同。若對控股股東／大股東過分倚賴，將會令人關注申請人是否適合上市。在評定有關倚賴程度的事宜時，聯交所一般會考慮個別申請人的事實及情況。 為確保上市申請人在上市後財政獨立，除特殊情況外，所有尋求在主板上市的申請人均須償還所有欠負控股股東／大股東的所有未償還貸款，並解除由控股股東／大股東提供的擔保；如「上市決策」系列HKEx-LD42-1所述，這已是市場很清楚的一項規定。 9. 雖然已考慮到上述常規，聯交所亦考慮以下特別情況： a. 上文第3a、3b3c段所述甲公司提供的承諾及保證； 上文第3d段所述保薦人的意見，認為甲公司可在財政上獨立於母公司下經營業務； 聯交所得悉，母公司早前提供的擔保於有關貸款悉數清償後，最近已獲銀行解除其中一部分，而銀行亦已另向該集團提供融資額；及 甲公司上市聆訊進行時，「上市決策」系列HKEx-42-1尚未刊發。 議決 10. 根據上述分析及經考慮重要實況後，聯交所認為本個案存在特別情況，甲公司可以不按上市前必須先完全解除母公司所提供各種形式財務資助的既定常規行事。 11. 因此，母公司提供的反擔保在甲公司股份上市後可繼續存續，惟甲公司須向聯交所作出以下承諾： 甲公司將竭力有秩序解除所有反擔保，毫不延誤，且無論如何不會遲於上市後六個月； 若有任何反擔保未能