关于规范内核审核工作底稿内容及格式的通知(2011 07 15).doc

关于规范内核审核工作底稿内容与格式的通知 各主办券商： 为指导和规范主办券商推荐挂牌内核工作，明确内核职责与工作重点，规范内核工作的程序与内容，提高内核工作质量，根据试点办法、推荐挂牌业务规则、信息披露规则、尽职调查工作指引、《关于进一步规范和做好主办券商内核工作的通知》的有关规定和要求，特制定本通知： 一、内核人员应在对备案文件以及项目小组的尽职调查工作进行全面核查的基础上制作审核工作底稿。对备案文件的核查应包括要求披露的文件和不要求披露的文件；对项目小组尽职调查工作的核查应以尽职调查报告及尽职调查工作底稿为基础。 二、内核人员应对照信息披露规则、推荐挂牌业务规则、备案文件内容与格式指引、《股份报价转让说明书必备内容》等，对备案文件的齐备性、股份报价转让说明书的真实性、准确性、完整性进行核查。对不符合要求的，应记录在审核工作底稿中并要求项目小组进行更正或补充。 三、内核人员对尽职调查工作进行核查时，应采用抽查的方法对尽职调查工作底稿中的工作记录及附件进行核查，重点检查以下事项：是否采取适当的尽职调查方法，是否取得适当资料，调查结论是否适当，信息披露是否充分。如存在需要补充调查事项、需要补充的工作底稿、需修改或补充拟披露信息的，应记录在审核工作底稿中，并要求项目小组进行补充或更正。对影响挂牌条件及投资者决策的重大事项应重点关注。 适当的调查方法是指对尽职调查事项开展尽职调查所采取的尽职调查工作指引中规定的及根据内核人员专业判断所认为必要的调查方法。 适当的资料是指在尽职调查过程中，项目小组通过适当调查方法所搜集或制作的与被调查项目密切相关的资料。 适当的调查结论是指项目小组采取适当的调查方法并取得适当的资料，根据专业判断所得到的结论。该结论应获得项目小组所取得的适当资料支持，并与尽职调查报告和股份报价转让说明书披露内容相一致。 四、内核人员应在审核工作底稿（见附件）中对以下事项发表明确意见：拟推荐公司是否符合挂牌条件；项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；是否同意推荐该公司挂牌。附条件同意推荐该公司挂牌的，应根据补充调查结果、信息披露情况，明确最终是否同意推荐该公司挂牌。 五、内核人员应在审核工作底稿上详细记录其审核工作过程、审核关注的内容、发现的问题及处理建议、是否同意推荐挂牌。 六、内核会议成员中的注册会计师、律师和行业专家应分别对项目小组中注册会计师、律师和行业分析师的尽职调查工作及调查意见进行专业对口审核，并认真填写审核工作底稿。 七、内核会议应就项目小组补充调查和信息披露补充完善后是否需再次召开内核会议，或者仅需内核专员进行审核作出决议。 如需再次召开内核会议的，内核人员应对补充调查事项和信息披露进行审核，并制作审核工作底稿，该工作底稿作为备案文件报送协会备案。再次召开内核会议的程序与要求应符合推荐挂牌规则等有关规定。 仅需由内核专员进行审核的，内核专员应在补充内核意见中对项目小组落实内核会议所提意见情况进行核查并发表意见，包括对于补充调查的事项，是否采取了适当的尽职调查方法，是否取得适当的资料，调查结论是否适当，信息披露是否充分。 八、内核专员负责在内核会议后督促项目小组及时补充尽职调查，制作工作底稿，完善信息披露。 上述规定自2011年10月1日起施行。 附件：内核审核工作底稿 中国证券业协会场外市场管理部 二○一一年八月二十三日内核审核工作底稿 编号： 拟推荐挂牌公司全称： 审核工作期间 内核人员姓名 身份：注册会计师 □ 律师 □ 行业专家 □ 其他内核人员 □ 抽查记录 抽查底稿名称 编号 尽职调查方法是否适当 取得资料是否适当 调查结论是否适当 披露是否充分 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 审核事项 问题 要求与建议 审核意见 尽职调查工作是否符合尽职调查工作指引要求 　 信息披露是否符合信息披露规则要求　 　 是否符合挂牌条件 　 是否同意推荐挂牌 　 签名栏 　 补充意见栏（如适用） 说明： 　 　 　 　 　 1、注册会计师、律师和行业专家发表专业审核意见时，应重点关注《关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知》附件2“拟推荐挂牌公司风险评估表”中的拟推荐挂牌公司风险事项，其中注册会计师重点关注财产权属、异常交易、关联方及其交易、无形资产、财务状况、资产减值，律师重点关注股权结构与股权转让、股东出资与增资、资产权属、同业竞争、独立性，行业专家重点关注持续经营能力，同时，还应关注根据职业判断认为重大的其他专业事项，以及其他重