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资产重组咨询建议案 技术性文本之一 纹瑚撂越兰探渍润强咨脐戌晤塞魔油八航串妹隔苫胳俯宇皂仁育切囤漾狭资产重组咨询议案资产重组咨询议案 一、前 言 二、基本分析 三、技术处理 四、业务延续 五、重新拓展 目 录 婪灰浇嗡衍灌狄披纫测定艺坪疼尊墓唇欲绵呜菜坐傅学殖捉莹房挎枝钱蛮资产重组咨询议案资产重组咨询议案 一、前言 北京创原世纪信息技术有限公司（以下简称“创原世纪”）成立以来，业务拓展迅速，行内影响日增，发展前景看好。由于客观原因，公司现面临妥善处理原股东资产关系，平稳完成解决历史遗留问题的重大过渡，及在更具发展空间的前提下有效进行新的资产重组，为下一步更大力度的技术提升、市场开拓、特别是面向国内创业板的资本运作再造基础等重大问题之处置。 根据双方合作协议要求，在经过认真的资料分析和与创原世纪公司领导层、法律顾问、信息产业部电信研究院有关领导深入研究探讨的基础上，我公司作为财务顾问特提出本资产重组咨询建议案，请创原世纪研究。 贷骑勺蛮瓮摄臭玖凛孰源荆凑氰蹄左抓曳省聊庭迫镣赶扣甥绵滨怯台走功资产重组咨询议案资产重组咨询议案 二、基本分析 创原世纪最初由北京讯惠通讯技术开发有限公司（以下简称“讯惠 公司”）、湖南恒信电子商务发展有限公司（以下简称“恒信公司”）、 刘辛越（职工股东代表）在1999年7月共同出资组建，三方所占股 权比例分别为51%、33%、16%。后来，恒信公司向GC科技有限公司 （以下简称“GC公司”）转让了其全部51%股权，刘辛越所持有的16% 股权亦曾转让给GC公司，后又协议转回，但手续尚不完备。 由于种种原因，GC公司现拟退出创原世纪，不再作为投资者身份 出现，各股东单位因此而进行了多轮洽商、谈判，目前处于如下 状况。 勉庭矮巳富柴生寝姜京常陆包尸涣浚行甄桶没沾统炔狠支汪疆咨喝堡轮凋资产重组咨询议案资产重组咨询议案 二、基本分析（续） GC公司已分别与恒信公司、刘辛越签署协议，一致同 意在一定条件下注销创原世纪，并已为涉及公司解散 清算的资产处理、财产分割、债权债务分担、业务划 分、技术使用权享有、人员去向等重大问题准备了相 关法律文件。 GC公司已同意按原条件退转刘辛越所持有的16%创原 世纪股权并签署了协议，但尚未办理工商变更手续。 目前创原世纪的工商注册仍为中外合营企业，注册资 本110万元人民币，股东方为GC公司（67%）、讯惠公 司（33%）。 婴碑帮园醛凋还祟獭抖切肃耐每凳忻搀甲惮涩蹲悍转服偷剿栗荒铰扔截北资产重组咨询议案资产重组咨询议案 二、基本分析（续） 根据以上现状实际，GC公司显然不可能再与信息产业部电信研究院（以下简称“电信研究院”）及其所属单位和业务人员进行实质性合作，创原世纪公司的资产重组已是势在必行。 据所查阅的各种历史资料，创原世纪成立以来，在股权问题上曾经历了多次变化，现与GC公司在资产与业务项目处置等方面还存在一些须继续解决的问题。 因此，建议此次资产重组总的原则为：在保持创原世纪公司核心业务有效延续、妥善处理GC公司退出投资关系、不对创原世纪的国有资产成分产生不良影响的基础上，尽快注销“北京创原世纪信息技术有限公司”，按新的形势要求重新构造业务操作平台。 洪掀知素郡并顾巳幌泅茨职洒龟末现浓值缄避沛裁压掉顺桂赚蝉熊希阴臣资产重组咨询议案资产重组咨询议案 二、基本分析（续） 首先，在GC公司不可能再实质性合作的前提下，创原世纪公司 的存续已基本失去实际操作意义。创原世纪的价值不在于公司 名称，而是背靠电信研究院人力物力长时期来积累的人才优势、 技术优势、产品优势、市场优势、行业优势。 其次，由于上述历史上的股权多次变更，及因各种法律文件不 完善而可能隐含的技术性问题，越彻底、越早地清理干净越有 利，对甩掉包袱、在更高的起点上重新快速发展越好。实际上， 对于这种股权和投资关系历史纠缠复杂的企业，真正的投资机 构是不会轻易进行投资的。 最后，在业务资源已明确分割、而以刘辛越等为代表的主要技 术骨干又掌握着核心技术的基础上，很容易实现新的起步，而 且更可以借此机会轻装上阵，全力拓展业务，进行更大范围的 投资组合。  合冒锰囱满久钾嚼狭淳样魄哀类注屋赎蠢宵康充郡毋堑惶寡祥辆鸳等鄙攀资产重组咨询议案资产重组咨询议案 三、技术处理 保持原已达成的资产分割、股权处置、业务划分等事项之协议 不变并坚持之，不要因为GC公司提出的新理由而再进入讨论。 按原协议条件立即向工商管理部门申请注册变更，变更内容为 GC公司向“北京创原天地科技有限公司”（以下简称“创原天地”） 转让创原世纪公司16%的股权。 变更后创原世纪公司的股权比例为：GC公司51%，讯惠公司33%， 创原天地公司16%。