北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发.PDFVIP

北京金杜（成都）律师事务所 关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：太阳鸟游艇股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受太阳鸟游艇股份有限公 司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“太阳鸟”）的委托，作为发 行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易” 或“本次重组”）项目的专项法律顾问，已于2017 年2 月21 日出具了《北京金 杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017 年 3 月28 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书 （一）》”），现本所根据中国证监会下发的 170362 号 《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要 求，出具本补充法律意见书。 同时，鉴于本次重组工作已逾2016 年12 月31 日，天健会计师对标的公司 截止2016 年12 月31 日的财务会计报表进行了审计并出具了无保留意见的天健 审[2017]2-360 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所亦对与本次重组 相关情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》（以下合称“前期法律意 见书”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前 期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步 说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。 本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法 律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意 见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意 义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定， 查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并 合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行 了查验。 本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 关于 《反馈意见》问题 3：申请材料显示，本次募集资金金额不超 过120,000 万元且发行股份数量不超过85,470.084 股。珠海凤巢认购的本次非 2 公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他投资者所认购的股 份限售期需符合《