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某1公司诉茅某等股权转让纠纷案上海市黄浦区人民法院民事判决书(2012)黄浦民二(商)初字第795号　　原告某1公司。　　委托代理人汪某，上海市某律师事务所律师。　　被告茅某。　　被告马某。　　被告某2公司。　　委托代理人李某，某2公司员工。　　原告某1公司与被告茅某、马某、某2公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告某1公司委托代理人汪某、被告某2公司委托代理人李某到庭参加诉讼。被告茅某、马某经合法传唤无正当理由拒不出庭，依法缺席审判。本案现已审理终结。　　原告某1公司诉称，2010年11月24日，被告茅某、马某与原告签订股权转让协议，之后又签订补充协议，将其在某2公司20％的股权转让原告，同时称公司另一股东某会持有的80％股权亦属被告所有，可由被告处分。协议因此约定，原告以人民币600万元的价格受让某公司100％的股权；茅某、马某有义务将某公司全部股权变更至其名下然后转让原告，否则，茅某、马某将其自有的20％股权以220万元转让原告，并在协议签署日起，由原告实际控制公司。之后，原告按约支付了股权转让款285万元，并实际控制了公司，同时也为项目的设计、规划投入了将近140万元。然而，两被告收款后却以协议无效为由，拒绝办理股权变更登记等事宜，并恶意诉讼请求确认股权转让协议无效。后该诉讼在法院主持下双方达成和解协议，被告因此撤回诉讼。根据和解协议，茅某、马某在2012年5月30日前支付原告340万元的，双方所签股权转让协议解除，否则双方继续履行协议，并由茅某、马某支付违约金30万元。现被告未向原告返还款项，原告认为，应继续履行双方所签的股权转让协议和补充协议。请求确认原告在某2公司占有20％股权，并判令三被告协助原告办理股权变更登记手续。　　被告茅某、马某未辩称。　　被告某2公司辩称，对原告所述事实和诉请无异议。确认茅某、马某已将其股权转让原告，原告占有公司股份20％。　　原告提供了股权转让协议和补充协议、汇款证明和收条、民事起诉书和裁定书及和解协议、某2公司（某公司）的创办批复、公司修改的章程、公司原股东季某、陆某转让股权协议书、关于某村退出公司股份协议书、某村名称变更证明、公函、见证书、厂房转让协议书、某村证明。　　三被告未提供证据。　　对原告提供的证据，被告某公司无异议。　　根据原告的陈述及经审核的证据，本院依法确认如下事实：2000年9月8日，南汇县盐仓镇人民政府出文批复，同意某村村民委员会前身某村村民委员会创办某公司。批文载明，公司注册资本50万元，某村出资40万元，陆某、季某各出资5万元。2001年1月，某公司与某村村民委员会签订协议，约定某村认缴的40万元由季某承担，季某拥有公司股份90％。2003年9月20日，被告茅某与案外人季某签订某公司厂房转让协议书，约定厂房转让金170万元。2004年5月20日，茅某、马某又与季某、陆某签订协议，季某、陆某将各持有的某公司10％股权以10万元转让茅某、马某。同日，某公司股东修改章程，公司法定代表人变更为马某，股东变更为某村、马某和茅某，并进行了工商变更登记。　　2010年11月24日，原告与茅某、马某签订股权转让协议。协议载明，依某会及盐仓镇政府书面材料，村委会的股权已归茅某、马某，尚未办理工商变更登记；原告拟受让公司全部股权，被告同意转让。双方约定，茅某、马某收到原告40万元意向金后30日内，将村委会所持股权变更在其名下；该股权变更后7日内，茅、马将目标公司全部股权以不超过600万元的价格转让原告；无法在约定期限内完成上述事项的，茅、马应归还原告的意向金，并按银行同期贷款利率支付违约金。该合同盖有原告、某公司的公章，并有茅某和马某的签字。2010年12月7日，原、被告签订补充协议约定，茅、马如不能在约定期限内将村委会所持公司股权变更的，原告有权追究违约责任，茅、马愿将自己持有的公司股权以220万元全部转让原告，同时承诺就股权转让会征得全体股东书面同意；原告受让的股权经工商登记后3日内，向茅、马支付剩余的180万元转让款；茅某、马某承诺，本协议签订后30日内，要求公司所在地村委会和镇政府书面证明，原告享有村委会已将80％股权转让季某的权利。2010年11月25日，被告茅某出具收条表示收到原告汇给南源纺时装（上海）有限公司40万元的意向金。中国农业银行结算业务申请书载明，原告于2010年12月8日汇给南源纺时装（上海）有限公司180万元。中信银行汇（本）票申请书载明，申请人为任裒，收款人为茅某，已付款金额65万元。2011年7月15日，茅某、马某向法院起诉，认为系争协议未得同意，将另一股东某会所持股权一并转让，应属无效。2012年4月23日，茅某、马某与本案原告达成和解协议。其中约定，茅、马2012年5月30日前向法院支付本案原告340万元的