独立董事制度教案.pptVIP

姓名：李蠡 学号：2010118203 国家 比例 高校学者 40% 财务和法律界人士 17% 相关协会 12% 政府单位 10% 独立董事的来源 两种公司治理模式 独立董事制度的起源 我国引入独立董事历程 我国独立董事话语权弱的原因 我国独立董事制度的改进 独立董事制度的起源 产生标志 1940年美国颁布的《投资公司法》 概念 一般是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断关系的董事 特征 1、独立性①法律地位独立，由股东大会选举 ②意思独立，对公司发展战略，业绩提出 自己的意见，不受其他外在力量影响 2、专业性 某一领域的专家 外部控制主导型（英美） 公司治理模式（一） 股东大会 董事会（独立董事和内部董事） 经理层 股东大会 董事会 监事会 经理层 内部控制主导型（日德） 公司治理模式（二） 比较项目 英美模式 德日模式 股权结构特点 股权分散，流动性高，单个法人持股比例受限制，机构投资者为大股东 股权集中，流动性小；银行持股或法人相互持股 所有权和控制权分离 较强 较弱（集中于银行，大财阀） 经营决策权属 职业经理层发达，拥有较大的经营自主管理权 管理人员具有一定的自主权，但银行对企业决策影响大 证券市场有性 较高 较低 借贷市场 银行对企业无控制关系，以股票市场直接融资为主，负债率角度 主银行制，以向银行间接融资为主，负债率高，银行有监督控制权 经理人市场 完善度较高 完善度较低 产品市场 完善度较高 完善度较低 1993年青岛啤酒发行H股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的境内公司 2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施 2006年正式实施的新《公司法》从法律层面纳入了独立董事制度。 我国独立董事制度引进的历程（一） 我国引进独立董事的作用 保护中小投资者利益 弥补监事会监督职能不彰，改善公司治理结构 一股独大，股权集中 资本市场不健全 监事不监事，监事不能监事 独立董事的行权调查 事项 比例 董事会表决时从未投过弃权票或反对票 33.3% 独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见 35% 从未行使过或打算在未来行使中国证监会赋予独立董事的向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构或咨询机构就上市公司进行某些方面的审计或调查等权力 70% 从未或打算在股东大会召开前公开向股东征集投票权 94.4% 缺乏行权环境 独立董事本身不独立 时间精力和专业性水平 激励约束机制不完善 1、缺乏行权环境 （1）独立董事享有话语权是建立在独立董事在董事会中具有明显的群体优势和表决优势基础之上。英美上市公司董事会中，独立董事占主导地位，具有较高的话语权及影响力，我国上市公司独立懂事的的比例维持在1/3左右，以宜昌地区的兴发集团和宜化集团为例，兴发集团共12名董事，其独立董事刚好为4个。宜化集团共10名董事，独立董事4名，较低比例的独立董事比例难以发挥制衡和监督作用。 （2）部分上市公司由于受大股东控制，独立董事“人微言轻”，并没有发挥其专业性知识。股东大会下设的专门委员会本来是独立董事发挥的平台，但由于尚未在上市公司中普遍建立，独立董事缺乏相应的行权环境。 统计显示，曾被社会热议的“独董很忙”现象，在2012年年报中依然十分普遍。 　　“最忙独董”代表为清华大学经济管理学院教授宁向东，他在宏源证券(000562,股吧)、南方航空、歌尔声学(002241,股吧)、航天科技、四川长虹(600839,股吧)等5家公司同时兼任独立董事，这些公司不仅行业跨度大，地域跨度也很大 完善独立董事的行权环境 完善独立董事的推选机制 完善激励约束机制 提高独立董事的比例 提高独立董事话语权的制度改进 独立董事比例 国家 比例 美国 62% 英国 34% 法国 29% 我国 3~4人约占30% 独立董事制度的薪酬 据统计，我国独立董事的薪酬高低不一。2012年年报公布的独立董事年薪中，有超过1千名独立董事去年在相应的上市公司中领取了超过10万元的薪酬，与此同时，有100多名独立董事去年在相应的上市公司领取的薪酬不足1万元，部分独立董事年薪甚至不足10块钱。 谢谢观赏 The End