上海东方明珠（集团）股份有限公司关于收购上海国际会议中心有限公司.PDF

证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2012-016 上海东方明珠（集团）股份有限公司 关于收购上海国际会议中心有限公司25%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：公司拟以评估价值人民币276,676,737.24 元受让上海 文化广播影视集团所持上海国际会议中心有限公司25%的股权（最 终交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的金额为 准）。  关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事钮卫平、曹志勇、裘 新、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立 董事同意本次关联交易提案并发表了独立意见。  交易完成后对上市公司的影响：本次收购不会导致公司合并报表 范围发生变更；本次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。  本次关联交易无需经公司股东大会审议 1 一、关联交易概述 根据上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪东 洲资评报字【2012】第0253111 号），以2012 年6 月30 日为评估基 准日，上海国际会议中心有限公司全部股东权益价值为人民币 1,106,706,948.97 元，上海文化广播影视集团持有上海国际会议中 心有限公司25%股权的评估价值为人民币276,676,737.24 元。 鉴于上海文化广播影视集团通过其全资子公司上海广播电影电 视发展有限公司及上海大型活动办公室（即上海电视节办公室）合计 控制本公司逾46%股份，该交易构成关联交易。 本次关联交易已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层负责 实施。根据相关规定及公司《章程》，本次关联交易无需经公司股东 大会审议。 二、关联方介绍 上海文化广播影视集团（以下简称文广集团）于2001 年3 月29 日经中共上海市委员会以沪委发[2001]111号文批准设立，2001 年5 月16 日由国家事业单位登记管理局颁发事业单位法人证书，注册号 事证第131000000940 号，法定代表人薛沛建，注册资本1 亿元，是 上海市委宣传部直属企业。 文广集团是以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅游、 宾馆、演出、会展等相关产业。文广集团作为全国重要的影视剧生产 基地，拥有先进的制作设备、制片理念，多年来拍摄制作了大量优秀 2 的影视剧，在国内外屡获殊荣；同时文广集团还拥有一批高水平的文 艺表演团体和丰富的文化娱乐资源。 截至2010 年底，文广集团总资产322 亿元，归属于母公司所有 者权益144 亿元，共有从业人员14900 多人。 三、关联交易标的基本情况 上海国际会议中心有限公司于1996 年10 月批准成立，由上海东 方明珠（集团）股份有限公司、上海精文投资有限公司、上海有线电 视台、上海广播电影电视发展有限公司投资组建。经过几次增资后， 上海国际会议中心有限公司注册资本为人民币66,000 万元，注册地 址为上海市浦东新区滨江大道2727 号，法定代表人为孙文秋。 截止2012 年6 月30 日评估基准日，上海国际会议中心有限公司 的股东出资情况为： 投资者名称 投入资本（元） 股权比例 上海东方明珠（集团）股份有限公司 298,000,000.00 45.2% 上海东方传媒集团有限公司 103,000,000.00 15.6% 上海文化广播影视集团 165,000,000.00 25.0% 上海精文投资有限公司 51