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北京市通商律师事务所 关于 北京汽车集团有限公司及其一致行动人 免于提交豁免要约收购申请 之 专项核查意见 二〇一六年十二月 通商律 師事務所 Commerce Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610 傳真: 861065693836 电子邮件: BEIJING@TONGSHANG.COM 网址: WWW.TONGSHANG.COM.CN 目 录 引 言2 正 文4 一、收购人的主体资格4 （一）收购人的基本情况4 （二）收购人的股权控制关系5 （三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形6 二、本次收购情况6 （一）收购人已取得的授权及批准7 （二）渤海活塞已取得的授权及批准7 （三）相关政府部门的批准及核准7 三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形8 （一）触发要约收购的事由8 （二）免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的合法性8 四、结论9 1 引 言 致：北京汽车集团有限公司及其一致行动人 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要约收购申请文件》等法律、法规 及规范性文件的有关规定，北京市通商律师事务所（以下简称“通商” 或“ 本所” ） 接受北京汽车集团有限公司及其一致行动人北京海纳川汽车部件股份有限公司 （以下合称“ 收购人”）委托，就其在山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称 “ 上市公司” 或“ 渤海活塞”）以发行股份及支付现金购买北京海纳川汽车部件股 份有限公司持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%及诺德科技股份有限 公司持有的泰安启程车轮制造有限公司 49%股权并募集配套资金的交易中认购渤 海活塞新增股份（以下简称“ 本次收购” ）而免于申请豁免要约收购事宜进行核查， 并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见 ，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“ 中 国” ，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区）现行的法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监 会”）之有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实及法律事项进行了核查，包 括但不限于： 1. 收购人的主体资格； 2. 本次收购情况； 3. 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形。 本所依据中国律师行业公认的业务标准及道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收 购有关事项向收购人做了必要的询问及调查。 本专项核查意见的出具已得到收购人的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处 ；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 2 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件或说明出具本专项核 查意见。 本所仅依据本专项核查意见出具日之前已发生或存在的事实及中国现行法 律、法规及中国证监会之有关