獐 子 岛：国浩律师集团(上海)事务所关于公司2010年非公开发行股票询价与配售过程的 2011-03-11.pdfVIP

国浩律师集团（上海）事务所 见证法律意见书 国浩律师集团（上海）事务所 关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2010 年非公开发行股票询价及配售过程的 见证法律意见 致：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 国浩律师集团（上海）事务所依据与大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派律师（以下简称“本 所律师”）担任发行人2010年非公开发行股票的特聘专项法律顾问。根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市 公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理 办法》(以下称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神就发行人本次非公开发行股票的询价及配售过程的合规 性事宜出具本见证法律意见书。 第一节 律师声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 1 国浩律师集团（上海）事务所 见证法律意见书 二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 五、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 第二节 法律意见书正文 本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循 审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、 查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法 性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见： 一、本次非公开发行股票的批准和核准 本所律师已查验了以下文件： 1、发行人第三届董事会第二十六次会议决议； 2、发行人第三届董事会第二十八次会议决议； 3、发行人2009 年年度股东大会会议决议； 4、中国证监会于2011 年2 月11 日下发的 《关于核准大连獐子岛渔业集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]206 号)。 上述批复由相关主管机关出具或提供，本所律师已对该文件的原件，采用书 面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师就发行人召开相关 2 国浩律师集团（上海）事务所 见证法律意见书 会议事项采用查询发行人于深圳证券交易所网站刊登的相关董事会和股大大会 决议公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）董事会的批准 1、2009 年12 月17 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公 开发行股票的议案》、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票