3课经济法第三章企业法.ppt

2、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 相关链接：除合伙协议另有约定的除外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 （五）债务清偿的特殊规定 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 相关链接：普通合伙企业：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分配的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 （六）有限合伙企业入伙 与退伙的特殊规定 1、入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 2、退伙 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 （七）合伙人性质转变的特殊规定 1、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 解释： 1、有限合伙人胆敢“弃明投暗”不顾一切往火坑里跳，就应当对身份转变前、后的合伙企业债务均承担无限连带责任。 2、如果普通合伙人“弃暗投明”，需要把“旧账”处理完了，再重新做人。仍须对身份转变前的合伙企业债务承担无限连带责任。 3、注意：身份转变前需要全体合伙人一致同意。 五、合伙企业的解散和清算 （一）解散 事由：p132 注意：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业 合伙企业解散事由 （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。 （二）合伙企业清算 1、确定清算人 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 a.清算人由全体合伙人担任； b.经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 c.自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 注意： 个人独资企业解散时：投资人可以自行清算或由“债权人”申请法院指定清算人。 清算人的职责 （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 2、通知和公告债权人 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 3、债权人申报债权 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 债权申报期： 清算人自被确定之日起10日内------通知----债权人----收到30日内----申报债权。 清算人自被确定之日起60日内------- 公告----债权人----公告日45日内---申报债权。 注意：个人独资，“清算人自被确定之日起？日内通知”无规定， 债权人——收到通知30日内——申报债权； 或债权人——公告60日内——申报债权。 ４、财产清偿 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 具体清偿顺序：????? 清算费用——职工（工资、保险、补偿金）—— 欠税——企业债务——盈亏分配。 ５、注销登记 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙