银行资金入市途径与伞形信托的前世今生.pdfVIP

银⾏资⾦⼊市途径和伞形信托的前世今⽣ 2015-04-17 孙海波 ⾦融监管 ⾦融监管政策研究会评： 笔者曾⼤致总结过银⾏资⾦⼊市的⼏种路径，其中最为关键的是理财通过单⼀结构信托或伞形信托的 优先级进⼊股市。 1.理财资⾦⼊市 主要途径有三条：1.结构化理财产品；2.⾼净值客户和私⼈银⾏客户投资于上市和⾮上市股权；3. 通过单⼀信托结构化或所谓伞形结构，投资优先级，当劣后占⽐较⾼时，则具有偏债属性。 结构性理财多属于保本型理财，在2005年2号令中就已经明确银⾏可以将本⾦纳⼊存款管理，表 内核算。只是收益波动部分挂钩证券市场或汇率市场等。由于其保本特性，参与股权投资⻛险和收益 程度⾮常低，这部分资⾦真正参与股权或股权衍⽣品交易的资⾦量⾮常有限。 银监发[2009]65号将理财产品投资于股票、基⾦、未上市企业股权等⾼⻛险资产限定在⾼净值客 户和私⼈银⾏客户（提供600万⾦融净资产证明）。 对于⺫前最主要的资⾦⼊市渠道，给结构化信托优先级配资，从理财监管规定上没有⺫前并任何 约束，只是在去年12⽉份的征求意⻅稿中要求银⾏分级理财产品的劣后⽐例，分级理财产品不得投资 ⾮标。但对于银⾏投资信托分级产品并未提及。最近银监会或地⽅监管局只是部分通过⼀些窗⼝指导 对伞形信托已经开始有所限制，以控制⻛险，但并没有明确⽂件以及禁⽌性条款。 2. ⾃营资⾦⼊市 《商业银⾏法》第四⼗三条，商业银⾏在中华⼈民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业 务，不得向⾮⾃⽤不动产投资或者向⾮银⾏⾦融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。明确约束 银⾏⾃有资⾦直接投资股票或股权。现实中银⾏持有⾮⾦融企业股权只有在股权质押贷款违约，银⾏ 实施资产保全获得部分股权。这类股权需要在2年内卖出，否则在计算资本充⾜率的时候将承受 1250%⻛险权重，且即便在2年内也需要为此计提400%⻛险权重。 尽管最近出现有关交叉持有⾦融牌照的考量，证监会也在予以证实，但⾛完⽴法程序，监管政策 随后进⾏相应调整都需要相当⻓的时间。⽽银⾏获得证券牌照后其⾃营能否直接投资股票以及多少额 度限制都是未知数。（后⾯主要引⽤上证报的报道接受伞形信托） 3.信贷资⾦⼊市 从规章制度⾓度看，主要银⾏的《个⼈贷款管理暂⾏办法》、《流动资⾦贷款管理暂⾏办法》、 《固定资产贷款管理暂⾏办法》和《项⺫融资业务指引》（简称3+1）关于资⾦流向的严格监控，多 数要求受托⽀付及贷款发放专户形式强化资⾦流向管理。从银⾏内部⻛险控制⾓度来看，银⾏贷款资 ⾦专款专⽤，⽀持稳定现⾦流的企业或项⺫符合银⾏的⻛险控制策略。在银⾏⾃⾝⽆法投资证券市场 的条件下，贷款资⾦如果直接流向股票市场，将严重背离银⾏的⻛险控制策略。银⾏贷款收益固定特 性注定其⽆法承担股权投资的⾼⻛险，所以⽆论从银⾏内部⻛险管理⾓度还是银监会的政策⾓度，严 格控制信贷资⾦被挪⽤流向股市都是理性选择。 当然配资形式流⼊股市，则具有⼀定的空间，如果劣后资⾦⽐例⾜够，配资的股票β系数较低，则 属于偏债权属性。以及券商融资融券受益权同样⻛险相对可控，对股票的⻛险暴露实际上⾮常⼩。 在实际操作中，关于资⾦流向的监控，每家银⾏把握尺度，以及对借款⼈提供的单据审核程度都 差异较⼤，尤其如何防范个⼈的信⽤贷款资⾦流通等，都是有待探讨的领域（或者说是否可以让银⾏ 和券商合作直接放开个⼈证券融资业务，⽽不是违规⾛消费贷款通道）。 关于票据贴现，实际上票据贴现后资⾦属于企业⾃由⽀配，尽管根据《贷款通则》，仍然被归为 贷款，但银⾏实际主要⻛险为为承兑⾏同业⻛险，贴现后银⾏并没有动⼒和有效⼿段去约束企业任何 资⾦流向。 ⾦融监管政策研究会孙海波 4. 外汇相关规定 外汇管理局关于外汇资⾦结汇⽤途以及外债资⾦结汇⽤途也都严控结汇资⾦流⼊股市，包括在⾃ 贸区以及其他⼀些⾦融改⾰试验区的特殊外债政策都有类似的监管规定（将资⾦局限于企业⾃⾝的⽣ 产经营活动）。尽管资本项⺫下境外资⾦流⼊渠道正在不断拓宽，QFII ， RQFII ，沪港通等；但现有 外汇管理体系，对境外资⾦借到直接投资本⾦结汇或其他贸易项下都严禁流⼊股市；对于境外个⼈ （⾮来源于境内收⼊部分）直接从境外汇⼊的资⾦也只能做存款，或5万美元年度额度内结汇，并不 能⽤于理财或投资股市。 5.委托贷款资⾦⼊市 今年1⽉中旬银监会发布的《商业银⾏委托贷款管理办法(征求意⻅稿)》中，第⼗⼆条也明确禁⽌ （⼆）从事债券、期货、⾦融衍⽣品、理财产品、股本权益等投资。在此征求意⻅稿之前，虽然没有 统⼀的明确委托贷款监管法