广州市广百股份有限公司关于购买大朗仓库的关联交易公告.pdf

证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2010 －043 广州市广百股份有限公司 关于购买大朗仓库的关联交易公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示 本次交易公司拟购买的目标房地产中包括的面积为 32,541.61 平方米的土地 使用权为划拨取得，尚未办理土地使用权有偿使用手续。但本协议签订后交易对 方将尽快办理上述地块的有偿使用手续，并承担办理过户登记过程中需补交的土 地出让金。 一、交易概述 1、广州市广百股份有限公司（下称“公司”）拟以本次非公开发行募集的部 分资金购买大朗仓库房地产，包括广州市白云区大朗路 2 号土地使用权面积 （32541.21 ㎡）及地上 6 栋建筑物（1.6 万㎡）（下称“目标房地产”），为完成该 募集资金投资项目，公司于 2010 年 7 月 21 日与广州百货企业集团有限公司（以 下简称“广百集团”）、广州市宇华商业配送有限公司 （以下简称“宇华配送”） 签订《房地产转让协议》（下称“协议”）。根据上述协议，公司购买上述房地产 的总价为 60,390,700 元，办理过户登记过程中需补交的土地出让金由广百集团承 担。 由于广百集团为公司控股股东，宇华配送为广百集团全资子公司，故此项 交易构成关联交易。 2 、该交易已经公司第三届董事会三十九次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议。 3、公司董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本次关联交易议 案，关联董事荀振英、吴纪元、高艺林和黄永志回避了表决。独立董事事前认可 1 同意将该议案提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见认为：本次交易 有利于公司发展，交易价格以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则， 不存在损害公司和股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。因此，同意公 司上述关联交易。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 4 、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、 基本情况 （1）公司名称：广州百货企业集团有限公司 企业性质：有限责任公司( 国有独资) 注册地址：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼 主要办公地点：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼 法定代表人：荀振英 注册资本：37,846 万元 成立日期：1996 年 6 月 10 日 营业执照注册号：4401011101759 经营范围：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理 （2 ）广州市宇华商业配送有限公司 法定代表人：张洪晨 营业执照注册号：440101000003419 住所：广州市越秀区海珠南路 231—237 号濠畔街 320 号 13 楼 注册资本：11,055,627 元 成立日期：1998415 经营范围：批发和零售贸易、仓储、装运等。 2 、与本公司关系 广百集团持有公司 62.1%的股份，为公司控股股东；宇华配送为广百集团全 资子公司。 2 三、交易标的基本情况 1、本次拟购买的房地产是位于广州市白云区石井镇大朗路 2 号的广百集团 拥有的 6 栋房产（自编第 1 栋、自编第 4 栋、自编第 5 栋、自编第 6 栋、自编第 7 栋和自编第 8 栋），以及该等房产和宇华