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增资时不同阶段对交易价格和时间的要求 增资时不同阶段对交易价格和时间的要求 在实务中我们经常会碰到拟上市公司在申报前会进行一系列的 股权转让或是增资行为期间的交易对方涉及管理层、PE机构那 么他们的交易价格可否不同交易时间可以同时进行吗 一、有限公司阶段 拟上市公司在股改或整体变更阶段如果发生股权转让或增资行 为总体的处注册上海企业、代理记账咨询热线021东征求同意其他股东自接到书 面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上 不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视 为同意转让。 经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协 商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的从其规定。 因此在有限责任公司增资只是股东出资最后公司将股东的 出资额记载在公司名册上即增资只是股东与公司之间的法律行为 同时在有限公司阶段法律并未禁止同次转让价格不同。也就是说 有限公司同次增资或股权转让时价格可以不同。 相关案例1、智云股份补充法律意见书一P14-P16 2008 年2 月王振华以人民币180 万元认购发行人25.71 万股。2008 年3 月深圳圆融投资公司、商明臣、刘大鹏认购发行人 股份分别为19.28 万股、9.27万股、3.57 万股。2008 年3 月发 行人股东谭永良、邸彦召、何忠将持有的发行人股份46.66 万股转 让给大连乾诚科技发展有限公司以下简称“乾诚科技”等其他七 名投资者。请发行人披露上述股权变动的原因、价格及其定价依据、 出资人或者受让者与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员和其他核心人员及其关联方之间的关联关系以及上述三 次股权变动时间相近但是价格差别较大的原因。 ①发行人2008 年股权变动的原因、定价依据及价格差异较大的 原因 A2008 年2 月王振华增资的原因、价格及定价依据 本所律师核查了发行人工商登记档案及相关内部会议记录、有关 增资协议、验资报告、股权转让协议并向谭永良、邸彦召、何忠等 部分公司高级管理人员及王振华、商明臣、刘大鹏进行了问询、调查 确认如下事实 该次增资的作价主要依据发行人截至2007 年12 月31 日每1 元出资所对应的净资产4.99 元并考虑到王振华对公司发展的积极 作用给予溢价幅度上的优惠最终确定为每1元出资作价7元该 价格符合公司当时的实际情况且其他股东对此未有异议。 B2008 年3 月深圳圆融公司、商明臣、刘大鹏增资的原因、 价格及定价依据 2008 年3 月5 日经智云有限股东会决议通过深圳圆融公司 以人民币1,080万元认缴公司注册资本19.28 万元商明臣以人民 币520 万元认缴公司注册资本9.29万元刘大鹏以人民币200 万元 认缴公司注册资本3.57 万元。上述各股东出资总额超出认缴公司注 册资本部分共计1,767.86 万元均计入公司资本公积。认缴出资后 公司注册资本增至642.85 万元。2008 年3 月11 日公司就上述 增资事宜在大连市工商局办理了变更登记并领取换发了《企业法人 营业执照》。 通过该次增资首先可以大大增加公司资本实力从而在一定程度 上缓解公司资金紧缺的现状其次可以通过借助私募投资者进一步 优化公司股权结构提高公司法人治理水平及其规范运作能力。 该次增资的定价主要是根据公司所处行业状况公司整体盈利能 力及其成长性等有关因素经双方友好协商最终确定为每1元出资作 价56 元该价格系双方当事人真实意思表示。 C2008 年3 月发行人股东谭永良、邸彦召、何忠股权转让的 原因、价格及定价依据 2008 年3 月21 日经智云有限全体股东决定通过谭永良与大 连乾诚公司、张绍辉、潘滨、任彤邸彦召与李宏、任彤、郑彤何 忠与王金义、郑彤分别签署《股权转让协议书》具体情况如下。。 均原价转让 2008 年3 月27 日发行人完成了有关上述股权转让的工商变 更登记手续。自动化装备业属技术和资本密集型行业能否吸引到适 当的技术和管理人才对于公司的生存和发展具有至关重要的作用。该 次股权转让旨在吸引、激励技术、管理等核心团队人才充分发挥其 主动性使公司与核心团队实现利益共享保持核心团队的稳定性 从而提高公司整体核心竞争能力。考虑到该次股权转让的受让对象大 都为公司内部技术、管理等方面的关键人员公司原股东谭永良、邸 彦召、何忠经协商一致一致同意以每1 元出资作价1 元面值 作为最终股权转让价格。