尽职调查清单课件.docVIP

关于 ___________________有限公司 _________项目 之 尽职调查清单 说 明 本清单旨在收集反映_______________有限公司(以下称为“目标公司”)各方面状况的基本资料和信息，为使题述项目合法化、规范化运作提供依据。在整个工作过程中，我们将根据项目需要随时提出有关问题或补充要求提供有关资料。所有资料和信息的真实、完整和准确性将对题述项目产生重大影响，因此谨希望有关人员本着实事求是的态度予以全面和及时提供。同时，根据项目的需要，我们可能在工作过程中将不时要求补充提供本清单所列以外的其他资料和信息。在此，首先对在收集、整理、提供资料工作中将付出艰辛劳动的人士表示衷心的感谢。 本清单所列示的有关资料和信息，请目标公司及有关方提供其有关原始文件(复印件即可)或书面文字说明(加盖公章)。 对目标公司及有关方所提供的资料和信息，我们将依法承担保密义务；如果涉及重大秘密事项，请特别说明。 _______________律师事务所 二零零____年____月  正 文 一、基本情况 (一) 历史沿革和基本情况 目标公司最新的营业执照、法人代码证、税务登记证、银行开户证和历次的章程(或修正案)。 目标公司历次的验资报告。 目标公司成立时有关政府机关的批准文件和投资方的内部授权文件。 目标公司主营业务和主要产品涉及的所有批准文件、许可、证书。 目标公司的企业简介，详细说明目标公司的历史沿革、现状、主营业务、生产过程、经营方式和主要产品情况(已包括以商业计划书之内)。 (二) 股本演变 请说明目标公司成立后发生的合并与分立、收购兼并与被收购兼并事项，并提供有关资料和法律文件。 若目标公司存在职工持股，请说明职工持股的发行情况、流通情况、托管情况，并提供有关资料和法律文件发行时的招股说明书、托管证明等文件。 请说明目标公司历年的分红情况，包括分红方式、送红股次数和比例、分红利情况和历年留存的利润数额等，并提供有关决议文件。 (三) 经营管理和人事管理 请说明目标公司经营管理情况(具体实行的经营制度，如董事会领导下的总经理负责制)，人员构成情况(在册员工总数，及按部门等分类数)，是否实行内部承包、租赁或其它特殊经营形式；是否享有需经特别批准的经营权利或从事国家垄断经营的行业，如有请提供有关法律文件。 另请提供如下文件： 董事、监事(如有)、厂长、副厂长、财务负责人、总经济师(如有)、总工程师(如有)等高级管理人员的清单(主要注明姓名、职务、委派/外聘、国籍、服务起止期限)。 上述人员的委任书和聘用合同。 请说明目标公司的职工福利政策、职工养老保险和公积金制度，并提供有关部门出具的文件。 (四) 分支机构和关联企业情况(如有) 请提供目标公司的分公司、办事处、代表处、控股或参股子公司(如有)的清单或图表(主要注明名称、从属关系)，并请提供上述机构和公司的设立批文(如有)、最新的公司章程和营业执照(或登记证书)。 (五) 外部环境 请说明国家、行业、地方对目标公司的经营实行的优惠或限制政策(包括但不限于财政补贴、日常经营等，税收详见下文)，并请提供有关资料和法律文件。 (六) 财务状况 请提供目标公司近三年的年度财务审计报告。 财务结构情况： 请说明目标公司对他人享有的权利或对他人承担的义务，并提供与这些债权、债务有关的合同等法律文件，包括： 长期、短期负债与债权；应收、应付款项。 应交付或应接收的实物资产、无形资产。 应履行或应接受的劳务。 请说明目标公司有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。 二、资产权利情况 请提供目标公司的主要资产，包括：土地使用权、厂房、办公楼、主要机器设备和其它主要资产的清单(注明名称和帐面价值)。 请说明上述资产的取得方式：投资者投入、划拨、出让、租赁、补偿贸易或其它方式，并提供有关凭证(如批文、合同、发票等)。 请说明目标公司对上述资产的权利状况，如所有权、使用权、经营管理权、共有权等；说明目标公司有无就上述资产为自已或他人设定任何的担保、抵押，目标公司依法行使资产权利时有无受到任何限制的情况。 并请提供如下文件： 国有资产登记文件。 国有土地使用权证。 房屋产权证。 商标权、专利权权利证书。 有价证券拥有证明。 其它重要资产的取得、拥有或占有证明。 三、纳税情况 请提供目标公司承担的主要税负(增值税、所得税、营业税等)的清单(列明税种、税率)。 请说明目标公司现是否享受有关税收优惠政策，如是请提供有关资料和法律文件。 请说明目标公司近三年是否依法纳税，有无欠税或受处罚的情形。 四、重大合同及重大诉讼事项 请提供目标公司的以下合同(指目标公司未履行完毕的或已履行完毕但存在纠