上市公司并购重组操作实务分析.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 四、重组方案分解 （四）银行债务重组 1、剥离 （1）草原兴发子公司银行负债，草原兴发未提供连带担保的，随着子公司股权的置出一并置出上市公司体外； （2）草原兴发银行负债，包括子公司银行负债草原兴发提供担保的，40%随着置出资产剥离体外，60%保留在体内（10亿元）。 2、同意函 （1）草原兴发前三股东质押股权转让； （2）草原兴发抵押资产置出。 * * 五、上市公司保牌操作 （一）暂停上市法律规定 1年 2年 3年 4年 5年 亏损 亏损 *ST处理 亏损 暂停上市 亏损 终止上市 亏损 亏损 *ST处理 亏损 暂停上市 盈利 恢复上市 亏损 亏损 *ST处理 正常 盈利 * * 五、上市公司保牌操作 （二）保牌方式----确保2006年度盈利 1、经营实现盈利？ （1）草原兴发原有业务萎缩，持续亏损状态，截至2006年中报季度已经亏损2.07亿元，预计全年亏损接近3亿元； （2）草原兴发重大资产重组于2006年11月公告，需要证监会审批方可进行交割，重组煤炭资产经营业绩无法在2006年度进入上市公司。 2、非经常性收益 （1）溢价出售资产；（2）坏账冲回；（3）财政补贴 最终选择了政府补贴，赤峰市政府于2006年12月30日财政补贴3亿元，上市公司实现了盈利，避免因连续三年亏损被暂停时上市。 * * 五、上市公司保牌操作 （三）为什么要保牌？ 1、有利于增强平煤集团信心 2、暂停上市后恢复上市具有一定不确定性 3、给债权人信心 4、政府业绩的完美性 5、争取一年的时间，可以实现早融资等目的 （四）保牌谁在买单？？ * * 第三部分：重组效果评价 * 一、重组后000780股价表现 第三部分：重组效果评价 草原兴发重大资产重组公告前20交易日均价为2.47元（定向发行价格），重大资产重组公告后，草原兴发股价一路攀升，最高至19元，涨幅接近800%。 * 二、重组中各方的共赢 平煤集团 投资者 债权人银行 政府 1、财富市值 平煤集团的重组成本是账面值14.39亿元的煤炭资产，获得的收益就是000780共计6亿多股的处于限售期的流通股，通过资本市场放大效应，根据目前最新股价模拟计算，平煤集团持有6亿股市值为接近57亿元； 2、融资平台 目前上市公司还属于稀缺资源，具有不可替代的融资功能。如进行公开股票融资、可转债融资、短期融资券融资等，同时对于银行融资，上市公司也具有较高的信誉和融资能力。 3、流动性 借壳上市同时实现了资产证券化，大大增加了资产的流动性。 * 二、重组中各方的共赢 平煤集团 投资者 债权人银行 政府 3、广告效应 上市公司每天交易、媒体报道以及广大投资者的关注，上市公司被称为免费的广告牌，上市公司广告效应对于企业、产品的知名度提升具有巨大的影响。 4、额外资源配置 内蒙古自治区政府为了扶持平煤集团对草原兴发的重组，为平煤集团额外划拨配置了一块煤田，位置在内蒙古自治区的鄂尔多斯市，储量为不低于10亿吨。 5、老国企的改造 * 二、重组中各方的共赢 平煤集团 投资者 债权人银行 当地政府 1、避免破产与退市； 2、股价上涨，获取投资收益。 1、避免破产与退市； 2、60%债权得以保全,40%债权有希望保全。 * 二、重组中各方的共赢 平煤集团 投资者 债权人银行 当地政府 1、保全了金融环境； 2、保全了上市公司； 3、保全了草原兴发品牌； 4、保全了农牧民与中小投资者； 5、实现了区域内有实力的企业上市。 * 三、重组为什么会成功？ 000780危机 政府“土地换和平” 银行“舍卒保车” 资本市场买单 重组方出资产 中小投资者搭便车 * 四、总结 是政府主导下的市场化重组 利益平衡，多方共赢 调动了一切积极因素，推动项目 证监会配合：2次稽查、多部门协调、主席会签、发行、股改政策突破 自治区政府：2次主席办公会、与证监会领导沟通、提供资源 11家银行债权人：总行批准 信达公司：暂时悬空债权 * * 联手共创财富 合智同迎辉煌 谢