长城国际动漫游戏股份有限公司剖析.PDFVIP

长城国际动漫游戏股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 长城国际动漫游戏股份有限公司收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（161989 号）后，组织标的公司相关人员、中介机构等进行 了充分讨论，现就贵会提出的相关问题做出书面回复如下（如未特别说明，本回 复中相关简称与《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》中简称的含义相同）。 贵会的一次反馈意见通知中还要求其他中介机构回复或发表相关意见，本公 司在本回复中列示了其他中介机构的回复或发表意见的结论性意见，有关其他中 介机构的回复或相关意见的详细正文请参阅相关机构的回复文件正文。 本回复中相关需披露的内容，已以楷体加粗方式在《长城国际动漫游戏股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》标示并披露。 1 目录 1、申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过4.25 亿元，主要用于主题乐园建设、 制作动漫电影和支付本次收购现金对价等。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币 资金用途、未来支出安排、资产负债率、融资渠道及授信额度、前次募集资金使用情况 等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。... 6 2、申请材料显示，募投项目“制作动漫电影项目”的实施主体是灵境科技。申请材料同 时显示，上市公司主营业务为动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫 业务；灵境科技主营业务是创意展览展示服务和文化旅游创意设计、实施及运营维护。 请你公司结合灵境科技的业务资质、人才储备、业务开展能力、项目实施计划及未来效 益等，补充披露由灵境科技实施上述募投项目的合理性与可行性，该项目是否实质由原 上市公司实施，是否符合我会关于募集配套资金用途的相关规定。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 8 3、本次重组停牌时间为2016 年2 月29 日。申请材料显示，本次交易各标的资产交易 作价合计为70,750 万元，其中股份支付金额为459,874.826.19 元，同时，拟募集配套 资金不超过4.25 亿元。2015 年9 月2 日，交易对方向迷你世界增资4,600 万元。请你 公司补充披露本次交易募集配套资金总额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14 4、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于主题乐园建设项目、制作动漫电影项目、支 付本次收购现金对价及中介机构费用。请你公司补充披露上述募投项目的进展，尚需履 行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否已取得主题公园建设及电影制作所 需的全部资质，是否存在无法获得相关审批、备案或相应资质的风险及风险应对措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 15 5、申请材料显示，上市公司控股股东长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天 目药业等44 家企业。本次募集配套资金拟投向主题乐园建设、动漫电影制作。请你公 司结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制企业的主营业务、本次募集 配套资金投向等情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人 与上市公司是否存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 18 6、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中，徐建荣与徐应社为兄弟关系， 汪忠文与汪雪微系父女关系，汪忠文与汪朝骥系叔侄关系。请你公司补充披露本次重组 交易对方之间是否存在一致行动关系，并充分说明依据，如存在，请合并计算其持有的 上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 26 7、申请材料显示，灵境科技为有限责任公司。2016 年1 月4 日，灵境科技与西投控股 签订协议，约定：西投控股以现金向灵境科技投入500.00 万元（其中每股人民币1 元， 西投控股持有灵境科技500 万股优先股），合同期限3 年。合同期内灵境科技按年利率 3%向其支付股息，并在到期后向其偿还股本原值及未付利息之和完成赎回；合同期内， 在灵境科技未按时向西投控股支付利息时，自拖欠之日西投控股享有灵境科技500 万股 的股东会表