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公司上市运作实务操作 主讲老师：郭宏宇 一、明确发行股票的动机 （一）IPO的好处 1．对于企业 股权开放的上市公司更容易在资本市场上募集到资金，能让公司得到持续不断的资金支持，能够保证良好的发展 有更多的公开报道，提升公司形象（品牌效应） 公司治理更加规范 上市公司的信息披露要求使得公众信心更强，增强公司筹集资金的能力 2．对于创始人 提高股票价值 增加股权流动性 公司元老有机会多样化自己的财富或者退出公司的经营 可交易的股票可以作为以个人名义贷款时的担保物 3．对于其他主体 风险资本退出的好方式 对管理层和员工而言，员工持股计划和股票期权可以激励员工并提高员工的忠诚度 （二）IPO的不足 1．对于企业 发行股票昂贵且耗时 上市申请书和定期披露公司财务状况不可避免地减少了公司运营的保密性，尤其是高管的薪酬体系和大量的财务信息 股东大会或者董事会决策程序的特别要求可能会令公司贻误或错过一些机会 会计操作可能发生变化 严格的法律限制和公开报道可能扼杀新兴的企业文化 2．对于创始人 如果公众持有的股票比例较高，那么公司的原所有者可能丧失对公司的控制权 公司所有权分散，增加被恶意收购的可能性 3．对于其他主体 管理层将一直处于加强短期绩效的压力之下 公司股东对避税的兴趣通常超过对每股收益的兴趣 二、发行前的组织准备 （一）上市总体工作流程 图：上市总体工作流程 （二）成立IPO小组 一旦决定上市，下一步就是成立IPO小组。 图：IPO小组的构成 IPO小组的主要成员： 管理层 承销商 公司法律顾问 注册会计师 金融顾问 金融公关公司 1．管理层的作用 管理层的素质是成功发行的重要因素。高素质的管理层能够促进市场增长，建立在市场上的领先地位。 如果管理层中有人有IPO经验，那么可以增强管理层的可信度。 有出色的董事会也是发行中的优势。 2．承销商的作用 承销商的选择很重要，因为承销商或承销团负责发售证券。根据《证券法》第三十二条，“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成”。 一家公司可以选择一家投资银行作为主承销商或承销团管理人，主承销商接着成立一个负责承销与分销股票的承销团。 专题： 保荐机构/主承销商 保荐机构是指按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 目前，上市的保荐机构与主承销商为同一机构，但是保荐机构与股票承销机构职责不同。 主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等，承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。 在没有发行计划的时候，管理层就需要与承销商建立联系。 在选择承销商的时候，发行公司会考虑投资银行的声望、经验、分销能力、费用、研究领域和发行后的服务。 如果承销商承接发行股票的义务，将与发行公司商讨发行的细节，包括：证券类型、包销或代销、股票发行范围和发行量。 3．公司法律顾问的作用 在上市前后为公司提供有关证券法规方面的建议 进行董事会和股东会议记录、公司章程、合同与租约、主要资产的所有权状况等方面的尽职调查 与其他成员一起解决来自证监会的问题和提供必要的改进措施 律师的能力和经验在其中非常重要 4．注册会计师的作用 上市申请书的财务信息来自经审计的财务报表 证监会要求独立会计师审查公司财务状况和检查股票上市申请书中信息的真实性 独立会计师需要协助发行公司就证监会对公司会计事务的询问做出回应 企业在股票发行之前往往还需要对公司的资产进行评估。这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担 5．金融顾问的作用 有时会就某些问题聘请顾问。顾问在整个发行期间给予帮助，从找到合适的承销商到及时并符合要求地向证监会提交材料 最好的顾问是有多年承销经验的人，如投行领域的专家和独立顾问 6．金融公关公司的作用 克服静默期的种种限制并准备路演材料 好的公关公司能找到分析师和商业媒体编辑，他们追踪行情并实时报道有关发行公司的消息 （三）公司改制 图：改制阶段工作流程 引自：长江证券 三、制作发行所需的申请文件 （一）IPO所需的申请文件 根据《首次公开发行股票申请文件目录》，IPO企业需提供以下申请材料： 1．要求在指定报刊及网站披露的文件 招股说明书 招股说明书摘要 发行公告（发行审