第五章 企业重组研讨会资料(滨江国税-安永)_20141024.pdfVIP

纳税人实体学校 ——企业重组业务专题 杭州市滨江区国家税务局 安永会计师事务所 内部讨论，仅供参考 企业重组过程财务、税务处理专题研讨会 2014年10月 主要议题 第一部分 上市主要会计与审计问题 – 企业重组主要会计考量 第二部分 企业重组过程中的税务事项 – 企业重组业务相关企业所得税解析 ü 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009 】59号文） ü 《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告【2010 】4号文） – 企业重组业务中管理税务风险和优化交易税负案例分享 Page 3 第一部分–上市主要会计与审计问题 Page 4 上市主要会计与审计问题 企业重组–主要会计考量 ► 企业重组的原因 ► 企业重组的形式 ► 红筹架构的通常组成 ► 协议模式 ► 红筹构架回归A股 Page 5 上市主要会计与审计问题（续） 企业重组的原因 ► 明晰集团内各子群组的产权及业务 ► 上市或其他融资的需要 ► 达到监管机构的要求 ► 税务考虑 Page 6 上市主要会计与审计问题（续） 企业重组的形式 企业重组一般将涉及同一控制下的企业合并，包括但不限于: ► 在现有的控股公司上成立新的控股公司 ► 在现有的控股公司下成立新的直接控股公司 ► 将业务或子公司从某子群组转移到另一子群组 依照国际财务报告准则及美国会计准则相关规定，如上述参与企业重组前 后均受相同一方最终控制且该控制并非暂时性的，集团财务报表合并范围 将不发生变化，从而使得集团业绩可连续计算 Page 7 上市主要会计与审计问题（续） 红筹架构的通常组成 ► 由原始控股股东控制的离岸公司 ► 作为上市主体的离岸公司 ► 多层中间控股公司 ► 境内控股及实体公司 Page 8 上市主要会计与审计问题（续） 红筹架构的通常组成（续） VC/PE 所属公司 原始股东 公众股东 上市主体离岸公司（如BVI 或Cayman 公司） 中间控股公司（如香港公司） 境外 境内控股公司 境内 控股或协议模式控制 境内实体公司 Page 9 上市主要会计与审计问题（续） 协议模式 ► 协议模式也被称为“新浪模式”，源于该模式在新浪境外红筹上市时被首先使用 ► 相关协议通常包括借款合同、股权质押合同、股东权利委托合同、排他性服务 合同、有形资产租赁或无形资产使用权等合同，主要目的为使境内/外控股公司 控制境内受外资投资限制的实体公司 ► 该模式普遍用于医药、出版及互联网相关等限制外商投资产业 ► 国家外汇管理局2006年第10号令生效后，亦有公司在其他“非外资限制投资”产 业中使用该模型，并完成海外上市 ► 会计准则对协议模式所涉及到的特殊目的实体（SPE ，国际财务报告准则 SIC12）或可变利益实体（VIE，美国会计准则FIN46R, FAS 167）财务报表的 合并均有明确规定 Page 10 上市主要会计与审计问题（续） 协议模式（续） 国际财务报告准则规定公司所控制的特殊目的主体应纳入合并财务报表合 并范围。判断该等控制可考虑如下因素： ► 从实质而言，该特殊目的实体系为公司特定业务需要而运行，公司从该特殊目 的实体公司获取利益 ► 从实质而言，公司拥有从特殊目的主体实体业务中获取利益的决策权 ► 从实质而言，公司具有获取特殊目的主体大部分利益的权力，并同时承担了特 殊目的主体的大部分风险