第六章 青岛啤酒信托表决权.docVIP

如何既吸引外部资源又保持企业控制权？ 汪其昌( 企业在发展过程中，控制股东如何既充分利用外部资源，如利用外部股权资金、技术、管理经验、销售渠道又不丧失控制权？在青岛啤酒之前，“天府可乐”、“大宝”、“乐凯”、“活力28”这些我国知名品牌或被冷藏是有1年历史的国家特大型企业，为中国民族工业的标志之一发展战略混乱到外延粗放扩张，内涵式的做强做大，品牌价值达到67.1亿元人民币确立了国际化的宏伟目标啤酒酿造商安海斯—布希公司（百威啤酒品牌的拥有者，以下称“A-B公司”）《反托拉斯法》的限制已没有继续拓展的空间了正谋划开拓潜力巨大的中国市场002年，青岛啤酒公司和世界最大的正式签署了战略性投资协议。青啤将向A-B公司分三次发行总额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的定向可转换债券规定七年内全部转换为青啤H股，总股数为30822万股。A-B公司在青啤的股权比例将从此前的4.5%，逐次增加到9.9%和20%，并最终达到27%。 青岛啤酒 变更前（2002年中期） 比例% 变更后（2009年） 比例% 表决权信托后 比例% 总股本（万股） 100000 100 100000+30822=130822 100 130822 100 国家股（万股）(由青岛国资委持有） 39982 39.98 39982 30.56 39982+9158= 49140 37．56 法人股（万股） 5333 5.33 333 4.08 5333 4.08 沪市A股（万股） 20000 20 20000 15.29 20000 15．29 H股（万股） 34685 34.69 34685+30822= 65507 50.07 65507-9158= 56349 43．07 H股中A-B公司持股（万股） 4500 4.5 4500+30822= 35322 27 35322-9158= 26164 ? 20 2005年4月《战略投资协议》已提前执行完毕，青岛市国资仍为青啤最大股东（持股30.56%），A-B公司将成为青啤最大的非政府股东。A-B公司拥有青啤超出20%的股表决权通过表决权信托的方式授予青岛市国资行使LAW DEBENTURE TRUST 有限公司，国资委把再把7%的表决权信托给该公司，由该公司作为双方的股份和股份表决权的共同受托人。作为共同受托人须按青岛市政府国资委的书面指示行使该股份的表决权，但是归属于该股份的经济利益，包括股息、利益分派及款额支付均按A-B公司指示处理并且归属于A—B公司。也就是说，AB公司持有青岛啤酒27%的股权，但是权只有20%，提名2名非执行董事和1名监事进入青啤，不公司的战略决策和日常经营管理另外7%必须经过青岛国资委授权才能行使。协议限制条款AB公司在持有青岛啤酒27%的股份之后，不再收购更多的股份安排了不竞争承诺、人事安排及技术援助条款，确保青啤和百威两大品牌的独立发展。在2006年股权分置改革时，青岛啤酒的控股权又一次变得岌岌可危。按当时较为普遍的向流通股股东支付对价的方式，假若青岛市国资委按常规比例送股，则其持股比例很有可能降至27%以下，从而使无需支付对价的AB公司代替其第一大股东的控股地位。为保住这个百年品牌，青岛市国资委、青岛啤酒和保荐人在一年多的时间内对多种股改对价支付方式进行了反复的研究和讨论，最终确定了收购部分法人股后送股的基本策略。　　青岛市国资委安排其全资子公司青岛国信及青岛国信委托的独立第三方山东国托收购东方资产管理公司所持的公司股份，占青岛啤酒总股本的2.24%，其中，青岛国信收购2%，余下024%由山东国托以信托方式收购，以支付股改对价。随后通过的股改方案为：向流通A股股东10送1.79股加派发2.4元现金，折算成送股方式的总体对价水平为10送2股。由于事先增持了部分股权，青岛市国资委的控股地位涉险成功维持。2007 年4月4日青啤上市公司的第一大股东由青岛国资委变更为青岛啤酒集团与A-B公司合资时的董事长李桂荣退休，金志国升任总裁。2008年11月，国际啤酒巨头比利时的英博公司（InBev，拥有贝克啤酒品牌）以520亿美元并购A-B公司，成立新英博。青啤27％的股份由新英博持有。由于新英博公司在中国已有成型的行业布局（英博公司在中国拥有雪津、金陵、珠江等33家全资、合资啤酒厂，分布于8个省份），需AB公司借道青啤进入国内市场中国商务部设定了四个限制性条件限制新英博增持青啤股份不得增加A-B公司在青岛啤酒股份有限公司现有27％的持股比例；如果英博公司的控股股东或控股股东的股东发生变化，必须及时通报商务部；不得增加英博公司在珠江啤酒股份有限公司现有28.56％的持股比例；不得寻求持有华润雪花