华邦制药：北京市德恒律师事务所关于公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司法律意见书 2010-01-07.pdfVIP

北京市德恒律师事务所 关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 法律意见书 北京市德恒律师事务所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 邮编：100140 电话：(86)010传真：(86)010 北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 目 录 一、 本次吸收合并方案的主要内容 8 二、 本次吸收合并相关各方的主体资格 11 三、 本次吸收合并的实质性条件 27 四、 本次吸收合并的授权与批准 31 五、 与本次吸收合并有关的协议 33 六、 本次吸收合并所涉及的资产及债权债务情况 37 七、 本次吸收合并涉及的债务处置及人员安置 70 八、 独立性 71 九、 关联交易和同业竞争 71 十、 信息披露 75 十一、 本次交易的中介机构及其资格 75 十二、 本次交易的特别事项 76 十三、 结论意见 79 2 北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 华邦制药、存续公司 指 重庆华邦制药股份有限公司 颖泰股份 指 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 颖泰有限 指 北京颖新泰康科技有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 自然人股东 指 除华邦制药外合计持有颖泰股份 9888.8064 万股股 份，占持股比例 77.2563%的李生学等 18 名自然人 股东 《吸收合并协议》 指 华邦制药与颖泰股份于2009 年9 月29 日签署的《重 庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股 份有限公司吸收合并协议》 《吸收合并补充协 指 华邦制药与颖泰股份于 2010 年 1 月 5 日签署的《重 议》 庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股 份有限公司吸收合并补充协议》 《利润补偿协议》 指 华邦制药与颖泰股份自然人股东于 2009 年 9 月 29 日签署的《北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名 自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补 偿协议》 《利润补偿补充协 指 华邦制药与颖泰股份自然人股东于 2010 年 1 月 5 议》 日签署的《北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名 3 北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补