公司股份制实施细则.docVIP

公司股份制实施细则 由发起人组织聘请有资格的评估中介机构对公司所属财产进行科学真实的资产评估，明确资产价值； 《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。 合理设置股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。 按照《公司法》规定，有限责任公司的股东人数限定在2—50人， 建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。 设立股份有限公司的运作程序 　　（一）确定发起人和聘请中介机构 　　发起人在公司设立阶段，应重点考虑以下几个问题： 　　1、拟定总体方案，对未来事项作出安排和策划。务必全面，能为各方接受，并有可操作性。 （1）股权结构设计 　　依据股份有限公司的一般规定，股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。从创业企业的实际情况来看，在设计股权结构时，应处理好以下问题： 第一现金出资比例不宜过高，如果现金出资比例过高，一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑； 第二无形资产所占比例要在一个合理的范围内，通常情况下，无形资产(不含土地使用权)占其注册资本的比例不高于20%为宜，否则会稀释公司的成长性； 第三创业企业在改制或变更过程中，设计股权结构是一个重要问题，特别是大股东持股比例要有科学的设计。 （2）业务规划方案 　　在改制或变更过程中，突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。 　　在这一工作中，以创业板上市为目的的股份制改造应坚定这样几项原则： 　　1、主营业务必须具有一定的高科技含量； 　　2、主营业务必须具有足够大的市场空间； 　　3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值； 　　4、主营业务必须具有较高的成长性。 　 在股份制改组中，首先要解决 “两权分离”问题。，向社会高薪聘请了一位职业经理，并由其组阁组成公司经营班子，全权负责公司日常生产经营管理活动。这样，使董事会“超脱”出来，成为纯粹的决策机构。 成立两个专门工作委员会，即企业管理委员会和事业发展委员会，并设政策研究机构和信息情报中心，开展决策调研活动，搜集处理各类信息，保证各项重大决策建立在充分调研和深入分析的基础之上，从而使决策更加科学、准确，也从制度上杜绝决策的偏差和失误。 监事会经股东大会推选产生，由内部监事（内部监事动态跟踪管理，了解情况，有利于监督，履行职责）和外部监事（外部监事具有公正性和权威性）。监事会下设审计办公室，由具有专业技术职称的财会人员组成。 改制后，母子公司两个层次之间通过四条纽带联结成为一个紧密的利益共同体。①资产纽带：集团公司通过资本的投入，对下属各子公司行使资产所有者的法定权利，实行董事会领导下的总经理负责制，并通过向下属公司委派资产经营者，实行资产经营责任制。资产经营者在集团公司的统一政策规定下负责进行生产经营活动；②人事纽带：集团公司建立统一的人事管理制度，确保集团公司组织结构和人员结构的优化组合，建立一支高素质的干部、员工队伍，向子公司派出董事，以此影响子公司的重大经营决策；③财务纽带：集团公司对财务实行“三统一分”，即统一制度，统一资金，统一人事，核算分开。下属子公司形式上是独立经济实体，本质上仍是集团公司内部的二级核算单位，享有生产经营过程中的财务权限。母公司设立内部银行，使整个集团范围内的资金能够统一调剂，保证资金流向效益、效率最高的地方；④行政纽带：集团公司对下属子公司的发展方向进行规划，下达年度的各项经济技术指标，制订方针、政策、制度，统一运行规范，以强化对下属子公司的管理、监督和调控，确保政令的畅通，从而使全集团成为一盘棋、一股绳。