非公开定向发行协议.pdf

中科建设开发总公司 2016-2018 年度债务融资工具 非公开定向发行协议 2016 年八月 目录 第一条定向工具的发行与认购 5 第二条募集资金用途 6 第三条信息披露 8 第四条投资人保护 11 第五条发行人的权利及义务 15 第六条投资人的权利与义务 16 第七条保密义务 17 第八条变更 19 第九条定向工具发行的终止 20 第十条信用增进的安排 21 第十一条争议的解决 22 第十二条协议的生效与终止 23 附件一：投资风险提示 26 附件二：发行人基本情况 48 附件三：投资人名单及基本情况 ..141 附件四：信用增进机构基本情况 143 附件五：定向债务融资工具发行条款与条件 144 2 本协议于 2016 年【 】月【 】日由以下各方订立： 一、 中科建设开发总公司，作为发行人： 法定代表人：董生友 注册地址：上海市浦东新区川沙路538号 办公地址：上海市浦东新区锦绣东路2777 号31 幢 联系人：顾代茂、吕双双 联系方式：021 二、 本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机 构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“ 投资 人 ” ）。 3 鉴于 1、发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非 公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。 2 、发行人已聘请浙商银行股份有限公司 （以下简称“浙商银行”） 担任主承销商，聘请浙商银行担任簿记管理人。 3、投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定 向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自 愿接受交易商协会自律管理。 经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实 的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议： 4 第一条定向工具的发行与认购 1.1 发行人决定向交易商协会提交注册金额为人民币 15 亿元的 定向工具。 1.2 发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、 发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。 1.3 投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定 向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提 交认购申请。 5 第二条募集资金用途 2.1 发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政 策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金 的具体用途。如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更， 发行人承诺其变更后的用途符合法律法规和国家政策要求。 2.2 如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人 应在募集资金变更前 5 个工作日取得投资人的同意，并向中国银行 间市场交易商协会备案。 2.3 募集资金变更的程序： 2.3.1 发行人按本协议 3.1 的方式向投资人披露变更募集资金信 息/征询定向投资人意见。 2.3.2 不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露 募集资金用途变更计划之日后 5 个工作日内，须通过传真或电子邮 件方式通知发行人或主承销商。 2.3.3 在发行人披露募集资金用途变更计划之日后 5 个工作日 内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同意见的，则视其同意 发行人变更募集资金用途。 2.3.4 在发行人披露募集资金用途变更计划之日后 5 个工作日 内，如果合计 50% 以上（不含）的投资人没有向发行人或主承销商 表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计 划内容变更募集资金用途；否则