关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票告知函有.PDFVIP

关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票告知函有关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 民生证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为广州海鸥卫浴用品股 份有限公司（以下简称 “公司”或 “海鸥卫浴”）非公开发行股票的保荐机构， 于2016年12月22日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的 函》（以下简称 “告知函”）。保荐机构会同海鸥卫浴、评估机构针对告知函提出 的问题，进行了核查和落实，现将有关问题回复如下。 如无特别说明，本回复说明中的简称与《广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非 公开发行A股股票预案（修订稿）》、《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用 品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 等文件中的简称具有相同含 义。本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因 计算过程中的四舍五入所形成。 问题：根据申请文件，评估基准日苏州有巢氏系统卫浴已处于停产状态， 且其股东及管理层无恢复生产经营计划，苏州有巢氏2015年亏损。根据评估报 告，其固定资产账面净值2529万元，评估值4718万元，增值2198万元。上述固 定资产包括：（1）于2006年购买的机器设备增值3倍，根据苏州有巢氏的会计 政策，机器设备按照5-10年计提折旧；（2）于2007年-2010年购置的6辆汽车增 值6倍。 请评估机构、保荐机构结合上述情况说明评估方法的合理性，以及评估增 值的合理性。 回复： 一、苏州有巢氏固定资产评估增值概况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广州海鸥卫浴用品股份 有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估 报告》（沃克森评报字[2016]第0033号），截至评估基准日2015年12月31日，苏 1 州有巢氏固定资产评估增值明细如下： 单位：万元 序号 类别 账面价值 评估价值 增值额 增值倍数 1 房屋建(构)筑物 1,926.53 2,667.28 740.75 0.38 2 机器设备 582.64 1,939.63 1,356.99 2.33 3 车辆 16.18 113.40 97.22 6.01 4 电子办公设备 4.63 8.25 3.62 0.78 合计 2,529.98 4,728.56 2,198.58 0.87 二、固定资产评估方法的选择及合理性分析 固定资产主要评估方法有重置成本法、收益法及市场比较法。除了部分年限 较长的电子设备无法获取到新的重置成本外，本次评估中其他固定资产均采用重 置成本法。重置成本法是固定资产评估中最常用的一种评估方法。 （一）各类固定资产评估未采用收益法的原因 一般选择收益法评估的前提为固定资产能够独立给企业带来收益并可以辨 识、量化，目前有巢氏已经处于停产状态，固定资产无法独立为企业产生收益， 固定资产未来收益无法预测，故不宜选取收益法。 （二）房屋建(构)筑物、机器设备和车辆评估未采取市场比较法的原因 工业用房产区别于住宅、商业地产，其市场成交价透明度较差，目前无法通 过公开途径有效查询到苏州工业用房的客观、可比较的市场售价。 有巢氏机器设备主要为整体卫浴相关部件和材料生产设备，无法找到类型相 同、资产状况相同的实际成交案例作为参照，其中资产状况包括规格型号、购置 日期、制造厂家等影响资产评估值的重要资产参数。 车辆评估中重置成本法或者市场比较法都可使用，由于个别车辆的相同条件 市场交易案例不够充分，同时考虑到公司车辆一般不会提前淘汰或更换，通过可 使用寿命判断其对公司的价值较为