苏州 - 全国中小企业股份转让系统.PDFVIP

国金证券股份有限公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”），思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 （以下简称“思瑞浦”或“公 司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”） 挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。思瑞浦就其股票在全国股份转 让系统挂牌事宜向国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“我公司”）提 交了申请。 根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行）》（以下简称“ 《调查指引》”），我公司对思瑞浦的财务状况、持续经营 能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对思瑞浦股票在全国股份转 让系统挂牌出具本报告： 一、尽职调查情况 国金证券推荐思瑞浦的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称 “项目小组”）根据《调查指引》的要求，对思瑞浦进行了尽职调查，了解的主要 事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、 持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。 项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交 谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司 各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检查文 件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。 通过上述尽职调查，项目小组出具《国金证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科 技（苏州）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报 告》，对思瑞浦的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了 意见。 二、内核意见 国金证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对思瑞浦股票在全 国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016 年1 月27 日召开了内 部审核会议（以下简称“会议”）。参加会议的内核委员为廖卫平、罗洪峰、李艳 西、冯建凯、贺国文 （负责行业）、曹勤 （负责财务）、王蔚 （负责法律）等七人， 其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。上述内核委员不存在近三年内 有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有思瑞浦 的股份或在思瑞浦任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。 依据《业务规则》和《国金证券股份有限公司推荐非上市股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌业务内核工作规则》（以下简称“内核规则”） 对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对思瑞浦本次挂牌出具以下审核意 见： （一）项目小组已按照《调查指引》的要求对思瑞浦进行了尽职调查。 （二）思瑞浦拟披露的信息符合《披露细则》的要求。 （三）公司前身为思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司 （以下简称“思瑞浦 有限”），设立于20 12 年4 月23 日。2015 年 12 月 11 日，思瑞浦有限全体股东 签署《发起人协议》，将思瑞浦有限以截至2015 年10 月31 日经审计的母公司净 资产25,342,704.80 元为基数，按1: 0.98648 比例折合股份公司总股本2,500 万股， 每股面值1 元，剩余净资产额人民币342,704.80 元计入资本公积，股份公司注册 资本为2,500 万元。变更后，公司名称变更为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司。2016 年1 月26 日，思瑞浦在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记， 并领取了新的营业执照，统一社会信用代码为91320000593916443C 。 （四）报告期内公司无控股股东和公司实际控制人；报告期内公司主营业务 未发生变更；公司主要董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变动；公司 设立合法并且已满两年。 （五）思瑞浦主营业务明确，具有持续经营能力，公司有较完整的公司治理 结构和制度，运作基本规范。 （六）同意推荐思瑞浦的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 （一）同意推荐挂牌的理由 国金证券同意推荐思瑞浦在新三板挂牌，主要原因有两点： 第一，国金证券经过充分尽职调查及内部审核评估，思瑞浦微电子科