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从文字走向数字 做增值法律服务的排头兵 ——市律协第三期“面对面”交流座谈会综述 10月23日下午，市律协青年律师工作委员会“优秀青年律师联业会”在律协报告厅举办了第三期“面对面”交流座谈会。本次座谈会旨在让青年律师了解如何成为一名优秀的税务律师，并能初步掌握一些财税律师实务的要点。近80名律师参加了活动。 主持人： 岳文辉律师 青年律师工作委员会 委员 主讲人： 严锡忠律师 第三届上海市优秀青年律师 左券律师事务所合伙人 卢国阳律师 市律协青年律师人才库成员 左券律师事务所合伙人 第一部分 主题发言概要 主讲人严锡忠律师：税务律师前沿业务与律师实务 一、税务律师实务简介 房地产行业中，收购的方式主要有资产收购（收购在建工程）和股权收购两种，但税负相差很大，因为若资产收购，则要涉及土地增值带来的巨额营业税、土地增值税等，税负较重。采取股权收购的方式，会比较简单一点，因为投资行为没有流转税以及与资产移转相关的税，一般涉及的主要税种为所得税。两相比较，股权收购会比资产收购的税负低。举实务中的案例来讲并购过程中的税收问题： （一）股权收购问题 A公司注册资本为1000万元，一地块尚未开发，地块采购成本为1000万元，评估价格为1亿元。B欲通过股权收购方式收购项目公司A，从而达到收购地块的目的。由于土地增值的价格必然反映到股权转让价中，即使通过股权收购方式，A公司股东仍有9000万元的股权溢价会涉及税负问题。这一高额税负如何解决将直接影响收购的进行。 （二）零收购问题 所谓零收购，一般表现为承债式收购。举一个案例，A公司拟转让在建工程，B公司采用零收购的方式，但要承担A公司因项目开发对银行的负债2亿元。B公司向银行支付的2亿元债务却不能作为B公司的成本列支，银行也不会向B公司开具发票，而根据我国税法规定，企业的成本认定是有严格的形式要件，缺少形式要件，必然导致B公司虽然付出了2亿元，但却不能作为开发成本入帐，这将导致B公司所得税、土地增值税骤增。 （三）债务豁免 假定A公司收购B公司，为了促成收购，B的母公司豁免对B公司3000万债权的追偿。根据税法规定，B公司因债务豁免而产生3000万的债务收益，由此引发补交企业所得税问题。 以上几个案例，均说明在复杂交易领域，律师不可忽视税赋对交易举足轻重的影响。 二、财税法律业务海外动态 2005年，《国际税务律师杂志》统计显示，全球排名前50位的国际律师事务所中，涉税业务占业务总量的一半以上。为公司提供法律服务的美国律师，其三分之一的业务收入来源于税务咨询业务。 全美排名前50名的律师事务所，其中32%的律师事务所是以金融税务、并购税务为其所擅长。 三、跨业经营的出现 财税法律服务是一个巨大的市场，是一个会计师与律师竞相角逐的市场。中国律师最大的问题是懂会计的少，但从律师需要的角度掌握会计，会计是不难的。但会计师要学通法律却比较难。 律师的优势在于：第一，律师可以从一个非诉讼案件一直到复议、诉讼程序，律师注重成案研究，对风险结果的判断更为准确；第二，税法是用会计语言表达的法律，本身依存于民商法体系，特别是，税种的设计与制定均取决于商业行为的设定，因此好的税务律师一定是好的商务律师。从这个角度来说，律师的作业线更长，依托的作业背景更为广阔。只有律师才能合法地节税，才能进行阳光的税务筹划，才能推动税收法治化。当然，会计师精于算帐，善于帐务处理；律师精于架构，善于方案设计。律师工作的重点是定性，会计师工作的重点是定量。 税务律师能做什么呢？三大块业务，一是争议业务，税务稽查阶段的陈述、沟通等；二是出具法律意见书，对特定行为作出涉税风险判断；三是税务安排，即通常说的税收筹划。 以毕马威为例，他的产品大致可以分为四类，分别是最为常用的债券相关发行溢价结构解决方案（BLIPS）、外国杠杆投资项目、离岸投资组合策略和公司贡献组合战略。毕马威一般开发一种新的避税规划需要2-5个月的时间，此后可以从避税额中获得10%－40%的金额作为报酬。 四、知识服务向知识产品的转化 法律服务业也有“存量”与“增量”之分，律师的法律服务类型正发生着变化。 （一）法律服务业的“存量”与“增量” 存量即风险控制，以合法性、合规性、既有利益的可保障性为重点。律师的职能主要体现于防范风险。 增量即增值服务，以优选方案、创设方案为重点。律师的职能突出表现为企业产生增值效应。 律师业的发展将不可避免地走入增值领域的阶段，就业内而言，谁走在前面，谁可能就领先一些，但由此面临的来自外部的跨业竞争将空前激烈。 （二）“存量”靠服务，“增量”靠产品。 外部的跨国军团，诸如四大会计师事务所，无形的竞争策略就是打品牌，有形的竞争策略就是拼产品。 就律师事务所而言，所谓好的律师赢得更多，诉讼业务的非常规性，导致产品标准化很难，