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第1 期 网竹林：农民工市民化的行为 第29 卷第1 期 西北工业大学学报（社会科学版） Vol.29 No.1 2009 年3 月 JOURNAL OF NORTHWESTERN POLYTECHNICAL UNIVERSTTY(Social Sciences) Mar.2009 公司法人人格否认制度适用研究 张瑞琦, 肖周录, 宁文娟 （西北工业大学人文与经法学院，陕西西安710072） 摘要：“法人人格否认制度”是近年来商法、经济法学界和司法实务界的一个热点话题。随着新公司法的颁布，“法人人 格否认制度”在我国正式确立，从而使得这一制度在我国的发展不再停留于理论研讨阶段，而将正式规范公司运行， 指导审判实践。尽管立法者已经给出了定论，但仍有必要对我国的法人人格否认制度作进一步研究，以指导司法实践 和完善公司立法。 关键词：法人人格；有限责任；法人人格否认制度 中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：1009－2447 （2009）01 －0031 －05 2005 年10 月27 日，十届全国人大常委会第十 人投资者转移到了公司自愿或者非自愿债权人身 八次会议表决通过了《公司法》修订案，新的《公司 上———是他们承担了公司违约的风险。”为矫正制度 法》于2006 年 1 月 1 日起正式施行。这次《公司法》 上的偏差，回复价值目标的平衡，根植于衡平理念的 的修订标志着公司制度在我国发展新的转折点。其 法人人格否认制度遂应运而生并成为其中最突出 中一个最大的亮点则是以成文法的形式规定了法人 者。 人格否认制度。由于对债权人或者其他虽然投资、但 1. 法人人格否认制度的基本内涵 并不实际参与管理的股东来说，其并不可以及时知 法人人格否认制度（disregard of corporate person- 道公司的运营状况，一旦公司发生危机，其必将蒙受 ality）起源于美国，是美国法院在审判公司纠纷案件 重大损失。而公司的管理者或者控制者则因为有限 ［1］ 中首创的一个判例法原则。 这一制度目前已经得到 责任这一制度而承担最小的风险，从保护投资角度 了世界两大法系的共同认可。法人人格否认制度在 来看，这显然侵害了债权人（自愿或者非自愿债权 不同的国家有不同的称谓，英国称之为“刺破公司的 人）的利益,从而不利于投资活动的发展。在这种情况 面纱”(piercing the corporation ’s veil)，美国称为“揭开 下，如果仍然维持公司的独立人格和股东的有限责 公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，德国将其 任，则明显违反法律所一贯追求的公平、正义的理 称为“直索责任”(Durchgriff)，而日本则称为“法人格 念。此时，便须否定公司的法人人格，直接追究公司 否认”等。尽管称谓不同，基本内涵却大同小异。 背后股东的责任，方能贯彻公平、正义之理念。 关于法人人格否认制度的涵义，美国法官桑伯 恩曾在 1905 年的案件中有所论述：“就一般规则而 一、公司法人人格否认制度的学理分析 言，公司应该被看作法人而具有独立人格，除非有足 公司是社会经济活动的最重要主体，也是最重 够的相反理由出现；然而公司的法人特性如被作为 要的企业形式。其在贸易、投资等经济活动中都扮演 损害公共利益，使非法行为合法化，保护欺诈或作为 着重要的角色。公司法人人格独立和有限责任制度 犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应将公司视为无权 是构建公司制度的大厦的两块基石。其在促进经济 利能力的数人组合体。”由此可以看出，所谓法人人 迅猛发展的同时，亦充当了欺诈舞弊者的护身符，使 格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用