发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案.docVIP

股票代码：600744股票简称：华银电力 上市地点：上海证券交易所 暨关联交易预案 独立财务顾问 2014年10月  董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。  交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司及大唐耒阳发电厂已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。  重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司%股权。同时，，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 1、定价基准日 2、发行价格 根据《重组办法》的规定，公司发行股份购买资产的股票价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即本次发行股份购买资产的股票发行底价为3.05元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次交易发行股份购买资产的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2 条规定进行相应调整。 3、 本次交易标的资产的预估值为26亿元，按照3.05元/股的发行价格计算，预计本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为8.52亿股。最终发行股份的数量将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，并以中国证监会核准的结果为准。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。 4、股份锁定期安排 自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，大唐集团、耒阳电厂不得转让其在本次交易中以标的资产认购的公司非公开发行股份（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。 自本次非公开发行股份发行结束之日起12个月内，地电公司不得转让其在本次交易中以标的资产认购的公司非公开发行股份。 本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 5、标的资产过渡期间损益归属 标的资产在损益归属期间的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方向上市公司补偿。前述损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认损益归属期间标的资产出现亏损，该标的资产的出售方应在30天内以现金方式对上市公司予以补偿。 上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。 三、本次配套资金安排 1、融资规模 本次配套融资总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），按照标的资产预估值26亿元测算，预计本次配套融资金额上限为8.67亿元。若经国务院国资委备案的标的资产评估结果与预估值存在差异，则本次配套融资金额上限做相应调整。若中国证监会核准本次配套融资安排，则最终实际融资规模将根据询价结果确定。 2、定价基准日及定价方式 本次配套融资的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司2014年第八次董事会的决议公告日。 本次配套融资的发行价格不得低于定价基准日前20个交