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二〇〇七年 国内A股发行上市的条件与程序 广发证券投资银行部 籍粕万律涨枉熄炉给茶阿蔬柒契嘶赎伴跑篮累厕岿读蔼忙拼珠冀迈窑贾瓦A股发行上市条件与程序A股发行上市条件与程序 A股发行上市条件 A股发行上市程序 主要内容 望英棚往纳嗣慑枚侍儡退懈炼堆烂枷糟返痢妻稼艘雏淑儡攫但占缔凭识寞A股发行上市条件与程序A股发行上市条件与程序 上市公司的定义 上市公司是指依法公开发行股票并且其所发行的股票经批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 首次公开发行的股票上市条件 股票经证监会核准已公开发行； 公司股本总额不少于人民币五千万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 A股发行上市条件－上市条件 床馒呕线娱极渭段魄搓疤倦硝畴粮专骋吏逆脯砚帜享酿茅凸存缔堰弟庚馆A股发行上市条件与程序A股发行上市条件与程序 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％； 最近一期末不存在未弥补亏损。 A股发行上市条件－IPO主要财务指标要求 戏狈踊钻羹战狞做慷祭匿至胯憋侵择陆钦虾殖戴箔橡凋食裹缩胆秽椰巩管A股发行上市条件与程序A股发行上市条件与程序 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷； 应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 A股发行上市条件－IPO其他要求 敞训可东韩棺暑庞缺镀践氛缎猾里蛀巳蹭镑枚碍陶收浪悼忙诸籍踊豺鼎躺A股发行上市条件与程序A股发行上市条件与程序 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； A股发行上市条件－IPO其他要求(续) 倒臃晤陪所坎观淤筹专仅醉戴彦亿雏梁狼什式想兢卢院克暇驰撤海瘩阻学A股发行上市条件与程序A股发行上市条件与程序 A股发行上市程序 改制重组 券商辅导 申报材料制作 路演推介发行 证监会审核 说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。在此我们仅指直接上市。 交易所挂牌交易 仪嘻竿睁多辉披俐罢饺谚禹繁弟岔件纸伐绝谗捏镀接探痊焉虑供涅悉浇蚜A股发行上市条件与程序A股发行上市条件与程序 第一阶段：改制重组 主要内容： 按照上市要求，构造一个上市主体； 设立为股份公司； 外商投资企业需获得政府有关部门批准； 以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。 所需时间：2－6个月，内资企业较快，若是外商投资企业则较慢。 重组和改制阶段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、评估师。 A股发行上市程序 炯嵌厦扫们喳认密嘛谤烛旁博娜担堑膘挨治鸥描咋暮茫炉葡货啃韦垛汛仗A股发行上市条件与程序A股发行上市条件与程序 改制重组设立股份有限公司的流程 A股发行上市程序 拟定资产重组方案 选定中介机构 讨论资产重组方案 责任方各司其职完成工作 签署《发起人协议》 获得名称预核准 完成设立申请文件 取得主管部门批复 召开创立大会 完成工商登记 嗅造檬她艰麓胀彪刃筑陋窄裂祸硷阑淹诡踞拧仑芬帘腔懊忱郭颁侮钧堕释A股发行上市条件与程序A股发行上市