第三组---中国水利首次公开发行并上市.ppt

中国水利首次公开发行并上市 第三组 第三组 组长：杨华诚 组员：王明连 李晓琦 王群 刘婷 钟启亮 甘根秀 一、背景知识 （一）关于IPO的相关理论 1、首次公开发行股票（initial pubic offering,IPO)是指公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。 2、 IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售，IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。 首先，IPO是一种公开筹集权益资本。 其次，IPO将促进公司管理平台的升级。 此外，在IPO过程中，公司的历史沿革、规范运作、治理结构等方面都需要进行清晰的梳理和规范，这有助于促进公司在规范管理方面实现重要跨越。 最后，IPO过程也是风险投资和企业投资者的重要退出机制，上市后产生的财富效应对风险投资者、企业创业者而言都具有巨大的吸引力。 （二）中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司IPO的政策要求 1、主板市场的上市要求 目前，我国IPO上市采用保荐制度，即由保荐人（通常为具有保荐人资格的证券公司）负责拟上市公司的筛选，并向证券监督管理机构推荐，证券监督管理机构根据拟发行人的条件予以核准或不予核准。根据??首次公开发行股票并上市管理办法??的规定，发行人应具备以下条件： （1）主体资格：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）独立性要求：发行人的独立性要求是为了确保上市公司与其控股公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，以保护中小股东利益。 （3）规范运作：发行人运行应当规范，应当建立完善的公司治理、内部控制等程度，以确保上市公司的有效运营和财产安全。 （4）财务要求：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 2、创业板市场的特殊要求 （1）2009年10月23日，深圳交易所正式启动创业板仪式，首批28家创业板公司于10月30日在深交所挂牌上市，标志着我国的创业板市场正式成立并开市交易。 （2）创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。 （3）与主板市场对发行人的要求相比，创业板市场对发行人的要求在主体资格、独立性、规范运作方面基本一致，只是在主体资格上 要求最近两年主管业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，相对于主板市场上的三年期要求略有降低。 （4）在财务要求方面，与主板市场相比，我国创业板市场对企业发行前的净利润要求有所降低，但与国外的创业板市场相比仍然偏高。 （5）在成长性方面，创业板市场要求要高于主板市场。 综上，我国“创业板”称为“成正板”应该更准确。 （三）IPO的主要程序 从发行人的角度，主板市场与创业板市场的IPO程序基本相同，主要包括以下阶段： 1.明确IPO目标 2.确定IPO中介机构 3.改制与重组 4.上市辅导 5.制作与提交IPO申报材料 6.证监会核准发行申请 7.公开发行与上市 改制过程中主要遵循以下原则： （1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； (2)按照《公司法》《上市公司治理准则》的要求建立合理的治理结构、规范运作; (3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。 （四）IPO中的主要财务议题 1.股份制改制 股份制改制的目的是通过设立股份有限公司为公开发行股份做好企业组织形式上的准备。 股份制公司成立的主要方式包括三类，第一类是以发起设立的方式设立股份有限公司，第二类是有有限公司以整体变更的形式变更为股份公司，整体变更过程中对原有限公司的账面净资产按照一定的折股比例折算为股份公司的股本。第三类是以公开募集设立的方式设立股份有限公司，如兰花科创。 2.持续经营能力 是否具有可持续的经营能力和盈利能力是公司IPO成功与否的核心问题。 从财务角度看，发行人在发行前的盈利能力是否出现较大的波动，以及发行人对客户和供应商的依赖程度都会影响投资人对公司持续经营能力的判断。 3.发行规模 发行规模取决于公司对资金的需求程度以及IPO后股权的稀释程度，按照??证券法??的规定，公司公开发行的股份要求达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 4、发行定价 IPO发行价格主要取决于IPO定价机制（或称发售机制），目前，全球范围内主要使用四种IPO定价机制，包括固定价格机制，拍卖机制，累计投标机制和混合定价机制。 2006年9月，证监会颁布《证劵发行与承销管理办法》，正式确立了我国新股发行询价制度。 5、募集资金投向 IPO的募集资金原则上用于公司的