第3章 合伙企业法的.ppt

第三章 合伙企业法 一、合伙企业的概念、特征和分类 二、合伙企业的设立 三、合伙企业的财产 四、合伙企业事务的执行 五、入伙与退伙 六、合伙企业的利润分配与债务承担 七、合伙企业的解散与清算 一、合伙企业的概念、特征和分类 （一）合伙企业的概念 ——合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （二）、合伙企业的特征 1、至少有两个以上的合伙人； 2、合伙企业以书面协议为基础； 3、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任或以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 一、合伙企业的概念、特征和分类 （三）合伙企业的分类 ——一般普通合伙企业，是指由一般普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。 ——特殊普通合伙企业，是指由特殊普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。 ——有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的企业。 二、合伙企业的设立 （一）设立的条件 1、有两个以上的合伙人——第14、61条 ①合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； ②有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立（法律另有规定的除外），而且至少应当有一个普通合伙人。 2、有书面的合伙协议——第18、63条、第33条第2款 ——普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 ——除非合伙协议另有约定，合伙协议内容的修改或者补充，应当经全体合伙人一致同意。 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资——第16、17、64、65、34条 ——对于出资方式，普通合伙企业的合伙人既可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；但有限合伙企业的合伙人不能用劳务出资。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所——第15、56、62条 ——普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 5、法律、行政法规规定的其他条件——第14条 二、合伙企业的设立 （二）设立登记 1、获取相关批准文件——第9条第2款 2、提出申请——第9条第2款第1款 3、工商登记——第10、11、12、66条 三、合伙企业的财产 （一）合伙企业财产的构成——第20、21条 ——合伙人的出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产 （二）合伙企业财产的转让 1、普通合伙企业财产的转让——第21至25条 ——①合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 ——②除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 ——③合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 ——④合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 ——⑤合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任 。 2、有限合伙企业财产的转让——第72、73、74条 ——①有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 ——②有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 ——③有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 四、合伙企业事务的执行 （一）普通合伙企业事务的执行 1、委托一个或数个合伙人执行合伙事务——第26至30条 ——按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人就不再执行合伙事务。但不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况