4 公司法法律制度77的.ppt

一;一、我国公司的概念、特征及分类 （一）公司的概念 公司是指根据《公司法》设立的，由股东投资的，股东承担有限责任的企业法人。 我国的公司是指有限责任公司和股份有限公司。 公司具有如下特征： 依照公司法没立 以营利为目的 独立的法人资格;（二）公司的分类; ; 某A股份有限公司，其注册资本为5000万元。B公司是其子公司，A公司控有B公司70%的股份。C 公司是A公司设立的一分公司。B 公司在经营过程中严重亏损，欠甲银行贷款500万元，而B公司自有资产共计480万元。 C公司也在经营过程中严重亏损，欠乙银行贷款300万元，而C公司自有经营资产为100万元。于是，甲银行将A 公司和B公司一并告上法院，要求他们连带偿还500万元的债务。乙银行也将A 公司和C公司一并告上法院，要求他们连带偿还300万元的债务。; 公司可以向其他企业进行投资，除法律另有规定以外，公司不得成所投资企业的债务承担连带责任人的出资人。; 资产受益权、参与重大决策和选择管理者等权利;四、公司法的概念和适用范围 （一）公司法的概念 公司法是调整公司的各种经济关系的法律规范的总称。 我国现行的公司法：1993年颁布，99年、2004年、2005年修订的《中华人民共和国公司法》 （二）公司法的适用范围 在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。我国2005年修改的公司法已经允许设立一人公司。;五、公司登记管理 （一）公司登记事项 ;有限责任公 司的设立登记;股份有限公 司的设立登记;（二）公司变更登记 ;（三）公司注销登记 1、注销登记情形;（四）公司年度检验 1、期间 每年1月1日至4月30日 2、不予通过年检的情形;第二节 有限责任公司 ;六、有限责任公司的概念与特征 1、概念： 指由两个以上的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2、有限责任公司的特征; （2）出资形式： 货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等;关于公司章程;注意：投资人可以用其持有的在中国境内的有限责任公司或股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或股份有限公司。但有下列情形之的，该股权不得出资： 1、股权公司的注册资本尚未缴足 2、已被设立质押的股权 3、已被冻结的股权 4、股权公司章程规定不得转让的股权 5、其他法律规定不得出资的股权;股东出资不实的问题;八、有限责任公司的组织机构;（一）有限责任公司的股东会;（二）有限责任公司的董事会 1．董事会的设立及职权。 董事会由3人至13人组成 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生 董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人 股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会 执行董事可以兼任公司经理。;1.有限责任公司的分立、合并或者解散及变更公司的形式，必须经怎样的程序作出决议( )。 　　A.股东会的一致同意 　　B.股东会的过半数同意 　　C.代表2／3以上表决权的股东通过 　　D.代表2／3以上股权的股东通过;3．经理的设立及职权 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。 经理行使下列职权 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。;1．监事会或者监事的设立——内部监督机构。 其成员不得少于3人。 股东人数较少或者规模较小的可以设1-2名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。;九、有限责