丽江旅游附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议20110210.pdfVIP

丽江玉龙旅游股份有限公司 附生效条件的发行股份购买资产框架协议之 补充协议 本补充协议由以下双方于2011年2月9 日在云南省丽江市签署： 甲方：丽江玉龙旅游股份有限公司 住所：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼 法定代表人：和献中 乙方：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司 住所：云南省丽江市古城区福慧路 法定代表人：和念古 鉴于： 1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号 为：530000000013465）；经中国证监会核准，甲方股票于2004年8月25日在深圳 证券交易所上市交易，股票代码002033； 2、乙方为一家依法设立并有效存续的国有独资有限公司(企业法人营业执照 号为：530700000003684)，其持有丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司100% 的股权；其股东为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会； 3、为提高甲方的资产质量、改善甲方的财务状况，增强甲方的持续盈利能 力，乙方拟将其持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司 （以下简称“印 象旅游”）51%的股权 （以下简称“标的资产”）转让给甲方，同时甲方向乙方发 行股份作为受让乙方该等股权的对价（甲方向乙方发行股份购买标的资产之行为 称“本次交易”）； 4、甲、乙双方已于2010年9月28日在云南省丽江市签署了《丽江玉龙旅游股 第 1 页 共 4 页 份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议》（以下简称“ 《框架协 议》”）； 5、本次交易中关于印象旅游资产的审计、评估和盈利预测审核工作已完成， 可以对《框架协议》中的相关内容进行补充约定。 为此，双方根据 《框架协议》第16.5条的约定,经友好协商，达成一致，签 署本补充协议如下： 一、定价及支付方式 1、双方同意中威正信（北京）资产评估有限公司 （具有证券从业资格）于 2010年12月10日出具的编号为中威正信评报字（2010）第1148号的《资产评估报 告书》(评估基准日为2010年9月30日；见附件)所做出的评估结果。根据该评估 结果，本补充协议项下印象旅游全部权益于评估基准日经评估的价值为 41,184.73万元人民币。 2、双方同意，以上述评估价值作为甲方拟向乙方购买的标的资产的定价依 据，并最终确定标的资产印象旅游51%股权价格为人民币21,004.21万元 （“标的 资产购买价格”）。 3、基于 《框架协议》第2.2.2条规定之发行价格以及前条约定之标的资产购 买价格，甲方拟以向乙方非公开发行9,683,823股人民币普通股股票的方式作为 购买本次交易之标的资产的支付对价。 4、为保证甲方本次发行股份数量为整数，乙方以标的资产购买价格认购股 份后不足认购1股部分即18.63元，由甲方于股票发行当日，以现金方式向乙方支 付。 二、协议的生效及其他 双方同意将中威正信（北京）资产评估有限公司出具的编号为中威正信评报 字（2010）第1148号的《资产评估报告书》交由有权的国有资产监督管理部门予 以备案。 三、甲、乙双方约定，本补充协议约定与 《框架协议》约定不一致的，以本 第 2 页 共 4 页 补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以《框架协议》的约定为准。鉴于本 补充协议为《框架协议》的补充约定，因此，本补充协议的生效以《框架协议》 的生效为前提，即《框架协议》生效之时即为本补充协议生效之时。 四、本补充协议正本一式捌份，甲、乙双方各执贰份，其他交有关部门留存、 备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。 第 3 页 共 4 页 第 4 页 共 4 页